上海华虹计通智能系统股份有限公司

                           对外投资管理制度

                                第一章    总则

    第一条   为规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）的投资行为，加强公司对外投资的内部控制和管理，提高投资的经

济效益，防范投资风险，维护股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以下简称“《规范运作指引》”）

等法律、法规、规范性文件的相关规定及《上海华虹计通智能系统股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）, 制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制

度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%

的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

    第三条   本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。包括但不限于：

    （一）新设立企业的股权投资；

    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）与其他单位进行联营、合营、兼并；

    （五）公司经营性项目及资产投资；

    （六）股票、基金投资；

    （七）债券、委托贷款及其他债权投资；

    （八）其他投资。

    第四条   公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效

益，促进公司可持续发展。

       第五条   对外投资的基本原则：

       （一）必须遵循国家法律的规定；

       （二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

       （三）必须坚持效益优先的原则。


                           第二章      对外投资决策权限

       第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

       第七条   公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

       第八条   公司股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内，依法对公司的

对外投资作出决策。

       第九条   股东大会授权董事会对外投资，应综合考虑下列计算标准进行确

定：

       （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比例；

       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例；

       （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净

资产的比例；

       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

       公司对外投资按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过

0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定

的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售

资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审
议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券

交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

    第十条     除本制度第九条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投

资事项外，其他主营业务范围内的投资事项由董事长根据《公司章程》、内部管

理权限进行审核审批。

    第十一条    子公司不得自行对其对外投资做出决定。控股子公司发生对外投

资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决

策机构按权限审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

    第十二条    重大投资事项涉及对外担保时，须按照相关法律法规、《公司章

程》及对外担保相关制度执行；重大投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联

交易相关制度执行；重大投资事项涉及委托理财的，按照公司委托理财相关制度

执行。


                      第三章   对外投资管理的组织机构

    第十三条    董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外

投资项目进行审议，将符合投资要求的项目提交董事会、股东大会进行决策。

    第十四条    公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展

情况。

    第十五条    公司资产财务部门负责对外投资的资金、账务和财务管理。公司

对外投资项目确定后，由公司资产财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及

清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并

实行严格的借款、审批与付款手续。

    第十六条    公司审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

    第十七条    公司董事会秘书及董事会办公室严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资

的信息披露义务。同时，公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。

    第十八条     公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不

限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对

外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等，同时，应对违规

行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论

处理。


                      第四章   对外投资决策程序及控制

    第十九条     公司董事会战略委员会对公司管理层提报的重大项目进行初步

评估，提出投资建议。

    第二十条     通过董事会战略委员会初审后，由归属管理部门组织公司相关人

员组建专项工作小组，对项目进行可行性分析并编制研究报告，根据相关权限履

行讨论会签及审核审批手续。

    第二十一条     对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分

析论证。

    第二十二条     公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，

应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。

    第二十三条     重大投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议，明确出

资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容。协议经相应的决策机构

审议批准后方可签署。协议签署后，公司应按投资协议的规定履行出资义务。

    第二十四条     在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移

交；投资完成后，归属管理部门应负责及时搜集被投资方或合作方出具的投资证

明或其他有效凭据。

    第二十五条     子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身

规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作

议案、项目建议书或可行性分析研究报告由公司委派或推荐的在子公司中担任董

事、监事或其他负责人的人员上报公司董事会，并按照本制度相关规定履行审批

程序。
    第二十六条     公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效

益情况，确保重大投资项目计划的完成。如出现未按计划投资、未能实现项目预

期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，

追究有关人员的责任。


                       第五章    对外投资的转让与收回

    第二十七条     出现或发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

    （一）该投资项目(企业)经营期满；

    （二）该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务；

    （三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

    第二十八条     出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向，不符合公司中长期发展规划；

    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

    （四）公司认为必要的其它原因。
    第二十九条     对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等

相关法律法规及《公司章程》的规定。

    第三十条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与

权限相同。

    第三十一条     公司资产财务部与投资专门机构负责投资收回与转让的资产

评估工作，防止公司资产的流失。

    第三十二条     公司对外投资核销需按照会计法、会计准则等相关法律法规

进行账务处理。


                        第六章    对外投资的人事管理

    第三十三条     对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出

经法定程序选举产生的经营管理人员、董事、监事或股东代表，参与和监督新建
公司的运营决策。

       第三十四条   公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

       第三十五条   公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应具

备下列基本条件：

       （一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，

能够忠实履行职责，维护公司利益；

       （二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

       （三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

       （四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条

件；

       （五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

       第三十六条   公司委派或推荐的董事、监事的工作职责是：

       （一） 执行公司及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投

资的保值、增值；

       （二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决

定，在所在公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进

行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

       （三） 及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项

应及时向公司报告；

       （四） 《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的

其他权利和义务。

       第三十七条   委派或推荐的高级管理人员应按照《公司法》和所在公司章

程的规定，切实履行职责，在所在公司的经营管理活动中维护公司利益。

       第三十八条   向对外投资组建控股及参股公司委派或推荐的董事、监事及

高级管理人员，应根据《公司章程》及内部管理权限通过审核审批，并在控股及

参股公司履行法定程序后当选。

       第三十九条   派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达

的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
       第四十条     公司相关责任部门或机构应按内部管理权限组织对派出董事、监

事和高级管理人员进行年度和任期考核；公司根据考核评价结果给予有关人员相

应的奖励或处罚。


                        第七章    对外投资的财务管理及审计

       第四十一条     公司资产财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的

财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录

信息，并做好资料的归集与存档。

       第四十二条     对外投资的财务管理由公司资产财务部负责，根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，

维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

       第四十三条     子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其他有关规定。

       第四十四条     子公司应每月向公司资产财务部报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

       第四十五条     公司每年度末对所有对外投资项目进行全面检查。对子公司

进行定期或专项审计。对未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经

理根据实际情况报告董事会。

       第四十六条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所

拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                         第八章   重大事项报告及信息披露

       第四十七条     公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规

范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司信息披

露管理制度等的规定履行信息披露义务。

       第四十八条     子公司须遵循公司信息披露管理制度等有关规定。公司对子
公司所有信息享有知情权。

    第四十九条     公司相关部门及子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投

资的情况，并将真实、准确、完整的信息资料在第一时间报送董事会秘书，全力

配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作以及有关内幕信息知情人的严格

保密工作。

    第五十条     子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会、董事会秘书和公

司资产财务部：

    （一）收购和出售资产行为；

    （二）对外投资行为；

    （三）重大诉讼、仲裁事项；

    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

    （五）大额银行退票；

    （六）重大经营性或非经营性亏损；

    （七）遭受重大损失；

    （八）重大行政处罚；

    （九）董事会要求的其它事项；

    （十）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项及《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。

    第五十一条     子公司应当设信息披露责任部门或责任人，负责子公司信息

披露事宜和与公司董事会秘书在信息披露方面的沟通。


                                 第九章   附则

    第五十二条     本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、

《上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、

法规、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行。

    第五十三条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。
    第五十四条   本管理制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过并提

交公司股东大会审议批准后生效。

    第五十五条   本制度的解释权属于公司董事会。