华虹计通：募集资金管理制度2020-12-12
上海华虹计通智能系统股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规
范运作指引》”)等相关法律法规的规定及《深圳华虹计通智能系统股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《上海华
虹计通智能系统股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的
募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露
募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，
保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金的存储
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第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以
下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批
准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资项目所需资金应当在同一
募集资金专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签
署后二个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。该协议至少应当
包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
3、公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
4、商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
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专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
（二）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后二个交易日内报深圳证券交
易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募
集资金用途。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金
投资项目按照规定的计划进度实施。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。当
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行
申请和审批手续。
第十四条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十五条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划
或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司审核批准后，办理付款手续。
第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进
度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、
进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
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公司调整募集资金投资项目计划进度，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第十七条 募集资金的使用应与公司招股说明书或者募集说明书等信息披
露文件的承诺相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向或募集资金用途时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说
明原因，并依照法定程序报股东大会审批。
第十八条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）用于质押或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规
范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可暂时用于补充公司流动资金，仅限
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于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，在二
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置
募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司公告应当包括以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间包括募集资金到账时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期
将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程
序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
第二十二条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及经保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见后方可进行，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、
流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
(四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十五条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后
及时披露。计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应
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当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款额金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十七条 公司募集资金的实际使用情况与 公司原定募集资金用 途相
比，出现以下变化的，视作变更资金用途：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应
尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变
募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。在董事会和股东大会审议通
过变更募集资金用途的议案，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见后，公司方可变更募集资金用途。变更后的募投项目应投
资于公司主营业务。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
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（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法
规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
经独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，在二个
交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四章 募集资金的监管
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第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司董事会应当每半年度应当全 面核查募投项目的进 展情
况，出具半年度和年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期
报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后二个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。如会计师事务所出具的鉴证报告认为公司募集资金管理存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存与使用
专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
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第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十条 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
第五章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》中的规定执行。
第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十三条 本管理制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过并提
交公司股东大会审议批准后生效。
第四十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
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