证券代码：300330          证券简称：华虹计通   公告编号：2021-005



                上海华虹计通智能系统股份有限公司
               第四届监事会第十六次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议召开情况

       根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系

统股份有限公司第四届监事会第十六次会议于 2021 年 4 月 16 日上午

11：00 召开，本次会议采用通讯表决的方式进行。公司已于会议召

开前以电子邮件方式通知全体监事，应到会监事 3 人，实际到会监事

3 人，符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有

效。



       二、会议审议情况

       1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国

证券法（2019 修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业

板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司经过认
真自查论证，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符

合创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍回避表决，回

避原因：熊承艳女士、鲍巍先生系本次向特定对象发行股票的发行对

象之一公司控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的监事。

    关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形

成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回

避表决。

       2、逐项审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议

案》

    因公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、

《中华人民共和国证券法（2019 修订）》和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关

于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定本次

向特定对象发行股票方案。

    本次向特定对象发行股票的具体方案如下：

    1. 发行股票的种类及面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

    2. 发行方式和时间
    本次向发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会

同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对

象发行股票。

    3. 发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行

股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人

民币 7.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、

送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

    派发现金股利： P1=P0-D

    送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

    两者同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股

派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等

情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的

发行价格。
       4. 发行数量

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元

（含本数），发行价格为 7.09 元/股。因此，本次发行的股票数量不

超过 28,208,744 股（含本数），且满足中国证监会《发行监管问答--

关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

       具体认购情况如下：
序号       发行对象         认购金额（万元）      认购数量（万股）
  1        华虹集团              5,000.00              705.2186
  2        松江国投             15,000.00             2,115.6558
         合 计                  20,000.00             2,820.8744

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息等除息事项，本

次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日

期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票

数量上限进行相应调整，调整公式为：

       Q1 = Q0 *（1+N）

       其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或

转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

       5. 发行对象和认购方式

       本次发行对象为公司控股股东上海华虹（集团）有限公司（以下

简称“华虹集团”）和董事会拟引入的战略投资者上海松江国有资产

投资经营管理集团有限公司（以下简称“松江国投”）。

       本次发行的股票全部采用现金方式认购。

       6. 限售期安排

       发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内
不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持，

还需遵守《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国

证券法（2019 修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关

规定以及《公司章程》的相关规定。

    发行对象基于本次向特定对象发行所取得公司定向发行的股票

因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵

守上述股票锁定安排。

    7. 上市地点

    本次向特定对象发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易

所创业板上市交易。

    8.募集资金总额及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

    9. 滚存利润分配安排

    本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由

本次发行完成后的新老股东共享。

    10. 发行决议有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议

通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。若公司在上述有

效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上

述决议有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍回避表决，回

避原因：熊承艳女士、鲍巍先生系本次向特定对象发行股票的发行对

象之一公司控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的监事。

    关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形

成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回

避表决。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会

履行注册程序的方案为准。

    3、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国

证券法（2019 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于

引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行

股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

结合公司实际情况，公司董事会编制了《公司 2021 年度向特定对象

发行股票预案》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。

    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍回避表决，回

避原因：熊承艳女士、鲍巍先生系本次向特定对象发行股票的发行对

象之一公司控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的监事。
    关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形

成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回

避表决。

    4、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析

报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国

证券法（2019 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性

文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行股票编制了《公司

2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报

告》。

    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍回避表决，回

避原因：熊承艳女士、鲍巍先生系本次向特定对象发行股票的发行对

象之一公司控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的监事。

    关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形

成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回

避表决。

    5、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于补充营运资金。

根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国证券

法（2019 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板上市

公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件

的规定，公司董事会编制了《公司 2021 年度向特定对象发行股票募

集资金使用可行性分析报告》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告》。

    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍回避表决，回

避原因：熊承艳女士、鲍巍先生系本次向特定对象发行股票的发行对

象之一公司控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的监事。

    关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形

成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回

避表决。

    6、审议通过《本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告

的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请

发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事

会应按本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近
一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实

际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议

后提请股东大会批准”。

       鉴于公司于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票且募集资金到账

后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方

式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前

次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公

告》

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回

报措施和相关主体承诺的议案》

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监

督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者利

益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公

司本次发行摊薄即期回报的影响、本次发行的必要性与合理性、本次
募集资金使用项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金使用项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司

拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险等事项，由董事会编制了

《上海华虹计通智能系统股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即

期回报及填补回报措施》。作为相关责任主体，公司控股股东以及公

司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报拟采取的措施得到切

实履行作出了承诺。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回

报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。

    本议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍作为关联方回

避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会无

法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大

会回避表决。

    8、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

的议案》

    8.1 公司与上海华虹（集团）有限公司签署附条件生效的股份认

购协议

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关

规定，公司与本次发行对象之一上海华虹（集团）有限公司签署了附

条件生效的股份认购协议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

的《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于与特定对象签订附条件

生效的股份认购协议的公告》。

    本子议案涉及关联交易事项，关联监事熊承艳、鲍巍作为关联方

回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足三人，监事会

无法形成决议，本子议案将提交公司股东大会审议，关联股东需在股

东大会回避表决。

    8.2 公司与上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司签署

附条件生效的股份认购协议

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关

规定，公司与本次发行对象之一上海松江国有资产投资经营管理集团

有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见同日刊登

在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智能系统股份有

限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

    本子议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过《关于公司引入战略投资者并签订附条件生效的战

略合作协议的议案》

    为了集中公司与松江国投的资源及平台优势，加大在轨道交通、

智慧城市、工业互联网、物联网等业务领域的合作，共同促进公司各

项业务快速健康发展，全面提升公司综合竞争力和影响力，同意公司
通过向特定对象发行股票的方式，引入松江国投作为公司的战略投资

者。同时，公司与松江国投签署了《附条件生效的战略合作协议》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票引入战略投

资者并签订附条件生效的战略合作协议的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回

报规划的议案》

    为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的

回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长

期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定

了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件

1、公司第四届监事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。



特此公告。



                     上海华虹计通智能系统股份有限公司

                                  监    事   会

                             二○二一年四月十六日