华虹计通：关于2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2021-04-17
证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2021-009
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海华虹（集团）有限公
司（以下简称“华虹集团”）和上海松江国有资产投资经营管理集团
有限公司（以下简称“松江国投”）。华虹集团为公司控股股东，发行
前持有公司25.14%的股份，因此，华虹集团为公司的关联方，华虹集
团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
若按照本次向松江国投发行股份数量上限测算，本次发行完成后，
松江国投将持有公司10.61%的股份，因此，松江国投参与认购本次向
特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
案》，关联董事已回避表决该议案。此项交易尚须获得股东大会的批
准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进
行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公
司第四届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相
关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次向特定对象发行股票事项尚待通过国资审批程序和公司股
东大会审批通过，以及深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同
意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报
批准程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）华虹集团
1、基本信息
公司名称 上海华虹（集团）有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 177 号
法定代表人 张素心
成立日期 1996 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91310000132263312B
注册资本 1,125,655.3701 万元
营业期限 至 2046 年 04 月 08 日
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集
经营范围 成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资
产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。
2、股权及控制关系
华虹集团股东构成如下所示：
序号 股东 持有股数（万股） 占注册资本总额比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 580,737.55 51.59%
2 上海国盛（集团）有限公司 206,680.67 18.36%
3 上海国际集团有限公司 206,680.67 18.36%
4 上海仪电（集团）有限公司 131,556.48 11.69%
合计 1,125,655.37 100.00%
华虹集团控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。
3、主要财务数据
华虹集团最近一年及一期的主要财务数据
项目 2021 年 3 月末 2020 年 12 月 31 日
（亿元） （亿元）
资产总计 769.64 772.70
负债总计 311.58 308.93
所有者权益总计 458.06 463.78
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（亿元） （亿元）
营业收入 44.21 158.93
营业利润 -5.09 -20.27
净利润 -5.08 -21.24
注：以上数据未经审计
4、关联关系说明
华虹集团为公司控股股东，构成《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》中规定的关联关系。
（二）松江国投
1、基本信息
公司名称 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
注册地址 上海市松江区茸梅路 555 弄 2 幢 11 层
法定代表人 马崎峰
成立日期 1998 年 9 月 4 日
统一社会信用代码 9131011763120873XR
注册资本 80,000 万元
营业期限 至 2028 年 9 年 3 日
本区资产经营、管理、置换、投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权及控制关系
松江国投股权结构图如下：
上海市松江区国有资产管理委员会
100.00%
上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
松江国投的控股股东及实际控制人为上海市松江区国有资产管
理委员会。
3、主要财务数据
松江国投最近一年及一期的主要财务数据
项目 2021 年 3 月末 2020 年 12 月 31 日
（亿元） （亿元）
资产总计 854.42 868.22
负债总计 401.76 419.87
所有者权益总计 452.66 448.35
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
（亿元） （亿元）
营业收入 21.09 73.03
营业利润 -0.13 7.43
净利润 -0.30 6.07
注：以上数据未经审计
4、关联关系说明
若按照本次向松江国投发行股份数量上限测算，本次发行完成后，
松江国投将持有公司10.61%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，因与上市公司或者关联人签署协议或者作出安排，在
协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的
关联人规定情形之一的，视同上市公司的关联人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币
普通股A股股票。
（二）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行
股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人
民币7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两者同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派
发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等
情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的
发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
公司已与华虹集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，与松
江国投签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略
合作协议》。协议主要内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹
计通智能系统股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议的公告》和《上海华虹计通智能系统股份有限公司关于2021
年度向特定对象发行股票引入战略投资者并签订附条件生效的战略
合作协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、松江国投以战略投资者的身份认购本次向特定对象发行的股
票，为上市公司的公司治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助，
愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行股东职责，
委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司
显著提高公司质量和内在价值。松江国投借助发行人在公司治理、资
本运作以及产业发展等方面的核心优势，依托自身的发展，与发行人
开展深入合作，实现上市公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
2、本次向特定对象发行募集资金补充营运资金完成后，可有效
提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力，将进一步发
挥公司资源优势，抓住上海城市能级提升和加强城市精细化管理的机
会，全力拓展智慧城市领域新市场，在业务发展中逐步优化业务布局。
3、通过补充营运资金能够进一步改善公司财务结构，降低资产
负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集
资金成功补充营运资金，公司经营安全性和抗风险能力将大为加强，
同时也会进一步增强公司大型工程项目的承接能力，有利于公司主营
业务的持续稳健发展。
4、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本
次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制
的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》
等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息
披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
六、独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见。
（一）事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海华虹（集团）有
限公司和上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司，上述对象参
与本次发行构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必
要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为该关联交
易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》，并同意将该议案提交公司第四届第二十三次董事会审议。
（二）独立意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华虹集团和松江国
投，上述对象参与本次认购涉及关联交易。关联交易双方发生交易的
理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易
相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的行为。
我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事对于第四届董事会第二十三次会议相关事项发
表的事前认可意见和独立意见；
3、本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、本次交易签署的《附条件生效的战略合作协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月十六日
