股票代码：300330 股票简称：华虹计通
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年四月
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十三
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需
国资主管部门批准，并获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，分别为公司控股股东华虹
集团和董事会拟引入的战略投资者松江国投，认购对象均以现金方式认购。本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 7.09 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
四、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票数量不超过 28,208,744 股（含 28,208,744 股）。截至本
预案公告日，上市公司总股本为 171,157,900 股，按照本次发行股票数量上限计
算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
2
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 华虹集团 5,000.00 705.2186
2 松江国投 15,000.00 2,115.6558
合 计 20,000.00 2,820.8744
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和发行价
格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充营运资金 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润
3
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
分配政策、最近三年利润分配及未分配利润的使用情况、未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注
意投资风险。
4
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10
四、本次向特定对象发行概况........................................................................... 10
五、募集资金总额及用途................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序........................................... 13
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................... 14
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 15
一、发行对象基本情况....................................................................................... 15
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................................... 23
一、附条件生效的股份认购协议摘要............................................................... 23
二、附条件生效的战略合作协议摘要............................................................... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 35
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划........................................... 35
二、本次募集资金必要性及可行性................................................................... 35
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 36
四、募集资金使用计划可行性分析结论........................................................... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 38
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
5
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
业竞争等变化情况............................................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，
是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况............................................... 40
六、本次发行相关风险的说明........................................................................... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 44
一、公司利润分配政策的制定........................................................................... 44
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................... 50
三、公司未来股东回报规划............................................................................... 50
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 52
6
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、华虹计
指 上海华虹计通智能系统股份有限公司
通
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
松江国投 指 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
Radio Frequency Identification，射频识别，俗称电子标签。射
RFID 指 频识别是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自
动识别目标对象并获取相关数据
Auto Fare Collection System，自动售检票系统，基于计算机、
AFC 系统 指 通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、
计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统
IC 卡 指 Integrated Circuit 卡，集成电路卡
采用射频识别技术实现数据交互的集成电路卡，是射频识别
非接触式 IC 卡 指
技术和 IC 卡技术有机结合的产物
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020 年 12 月修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象
本报告/本预案 指
发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的董事会决议公告日
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
7
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海华虹计通智能系统股份有限公司
英文名称 Shanghai Huahong Jitong Smart System Co.,Ltd
证券简称 华虹计通
证券代码 300330
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 秦伟芳
董事会秘书 文馨
注册资本 171,157,900 元
注册地址 上海市长宁区广顺路 33 号 H 栋 3-4F
成立日期 1997 年 4 月 25 日
上市日期 2012 年 06 月 19 日
联系电话 021-31016917
邮政编码 201206
电子邮件 hhjt@huahongjt.com
公司网站 www.huahongjt.com
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；
各类工程建设活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
一般项目：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统；自动售检
票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安
经营范围
装服务； 从事自行车租赁系统、 智能卡 POS 机及相应的充值机、结
算机系统、计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能
应用软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司以“用芯互联，让城市更智慧”为愿景，立足“云-管-端”一体化战略，
为智慧城市数字化转型提供整体解决方案。目前，公司下设四个事业部和两家全
资子公司，包括 AFC 事业部、轨交创新部、IOT 发展部、智慧创新部及上海华
虹智联信息科技有限公司和上海翊客湾科技有限公司，涉及智慧交通、智慧园区、
智慧人居、智慧票务、乡村振兴、工业互联网、信创等业务领域。未来，公司将
8
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
进一步发挥资源优势，抓住上海城市能级提升和加强城市精细化管理的机会，全
力拓展智慧城市、工业互联网、信创等领域新市场，在业务发展中逐步优化业务
布局。同时，依托华虹集团在集成电路领域的国有产业集团主力军作用，加强各
业务领域联动协调，在集成电路产业做创新性研究，助力集成电路生态链建设。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、巩固和提升公司竞争力
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的
深度融合，使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用。工业互联
网作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成为当前科技革命和产业变革的
重要驱动力量，通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和
高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。公司通过建设符
合行业发展趋势、满足自身发展需求的物联网及工业互联网平台，将通过网络连
接生产环节的各组成部分，实现核心信息的频繁流动，为企业提供实时信息和生
产预测，提高生产质量，降低误差成本，并且将大力促进公司研发升级，巩固和
提高发行人在新形势下的行业竞争力，为公司带来绝佳的市场成长契机。
2、改善公司财务结构，实现公司发展目标
补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提
高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金项目成功实施，公司经营安全性和
抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司大型工程项目的承接能力，有
利于公司主营业务的持续稳健发展。
3、引进战略投资者，助力公司发展
松江国投以战略投资者的身份认购本次向特定对象发行的股票，为上市公司
的公司治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助，愿意长期持有公司较大比
例股份，愿意并且有能力认真履行股东职责，委派董事实际参与公司治理，提升
上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。松江国投借助
发行人在公司治理、资本运作以及产业发展等方面的核心优势，依托自身的发展，
与发行人开展深入合作，实现上市公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
综上所述，公司已经建立清晰、明确、具体的发展战略，并且已经形成适合
自身经营与发展的经营理念与经营模式。同时，公司管理层具有良好的规划实施
9
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
能力，公司结合自身及外部的情况审慎提出了自身的业务发展目标。本次募集资
金投向有助于公司发展战略和具体业务目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华虹集团和董事会拟
引入的战略投资者松江国投。本次发行的发行对象的基本情况详见本预案“第二
节 发行对象基本情况”。
截至本预案公告日，发行对象之一松江国投未直接或间接持有公司股份。若
按照本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次发行完成后，松江国投将持有
公司 2,115.6558 万股股份，占发行后总股本的 10.61%，成为公司的战略投资者。
四、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册的决
定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事
会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 7.09 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
10
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
两者同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
发行价格为 7.09 元/股。因此，本次发行的股票数量不超过 28,208,744 股（含本
数），且满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定。
具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 华虹集团 5,000.00 705.2186
2 松江国投 15,000.00 2,115.6558
合 计 20,000.00 2,820.8744
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股
票数量上限不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式
为：
Q1 = Q0 *（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东华虹集团和董事会拟引入的战略投资者松江
国投。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》、
11
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关
规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得公司定向发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所创业板上
市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对
本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述决议有效期自动延长至本次向特定
对象发行实施完成日。
五、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充营运资金 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金使用项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为华虹集团和松江国投。华虹集团为公
12
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
司控股股东，发行前持有公司25.14%的股份，因此，华虹集团为公司的关联方，
华虹集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
若按照本次向松江国投发行股份数量上限测算，本次发行完成后，松江国投
将持有公司10.61%的股份，因此，松江国投参与认购本次向特定对象发行股票构
成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定
对象发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，华虹集团直接持有华虹计通43,040,704股
股份，占公司总股本的25.14%，为公司控股股东，公司实际控制人为上海市国资
委。
按照本次向华虹集团发行股票数量上限705.2186万股计算，本次发行完成后，
不考虑其他因素影响，华虹集团持股比例将达到25.12%，上市公司的控股股东仍
为华虹集团，实际控制人仍然为上海市国资委，不会引起控股股东与实际控制人
发生变化。
按照本次向松江国投发行股票数量上限2,115.6558万股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，松江国投持股比例将达到10.61%，成为公司的战略投
资者，不会引起控股股东与实际控制人发生变化。
综上所述，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案已于2021年4月16日经公司第四届董事会第二十三
次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
13
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票事项尚待通过国资审批程序和公司股东大会审批
通过，以及深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定。在获得
中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）华虹集团
1、基本信息
公司名称 上海华虹（集团）有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 177 号
法定代表人 张素心
成立日期 1996 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91310000132263312B
注册资本 1,125,655.3701 万元
营业期限 至 2046 年 04 月 08 日
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集
经营范围 成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资
产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。
2、股东构成
华虹集团股东构成如下所示：
序号 股东 持有股数（万股） 占注册资本总额比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 580,737.55 51.59%
2 上海国盛（集团）有限公司 206,680.67 18.36%
3 上海国际集团有限公司 206,680.67 18.36%
4 上海仪电（集团）有限公司 131,556.48 11.69%
合计 1,125,655.37 100.00%
3、最近三年的主要业务情况
华虹集团主营业务为组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产
品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产
管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
华虹集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
15
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，不会导致发行对象与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的
情况。本次认购对象之一华虹集团为公司控股股东，其以现金认购本次向特定对
象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行与公司产生新增
关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
6、除华虹计通外，发行对象控制的核心企业及其业务情况
序 注册资本
控股企业 实际持股比例 经营范围
号 （万元）
上海华虹科技发 房地产开发、经营，物业管理，室内装
上海华虹置
1 38,297.00 展有限公司持股 饰装潢，建筑工程施工，建筑材料的销
业有限公司
100% 售，停车场（库）经营
上海华力微 开发、设计、加工、制造和销售集成电
华虹集团持股
2 电子有限公 2,207,239.73 路和相关产品，从事货物及技术的进出
53.79%
司 口业务
一般项目：物业管理；家政服务；机电
设备（除特种设备）的维修；盆景、花
卉出租；会议及展览服务；企业管理咨
上海华锦物 上海华虹科技发 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
3 业管理有限 550.00 展有限公司 询服务）；企业形象策划；停车场服务；
公司 100%控股企业 清洁用品、机电设备、机械设备、日用
百货、办公用品、五金交电、装饰材料、
电子产品的销售；建筑工程领域内技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务
上海华力集 上海华力微电子 开发、设计、加工、制造和销售集成电
4 成电路制造 2,960,000.00 有限公司持股 路和相关产品，从事货物与技术的进出
有限公司 54.05% 口业务
区内以电子产品、半导体产品、塑料制
品及其零部件为主的仓储分拨业务及
商业性简单加；与各类电子产品、半导
上海虹日国 体产品、塑料制品及其零部件有关的国
际电子有限 华虹集团持股 际贸易、转口贸易及贸易咨询和相关技
5 500.00
公司及其境 51% 术咨询服务，区内企业间的贸易、区内
外子公司 贸易及非区内有外贸经营权的中国企
业间贸易；电子产品、半导体产品、塑
料制品及其零部件批发、佣金代理（拍
卖除外）以及其他相关配套业务；上述
16
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
序 注册资本
控股企业 实际持股比例 经营范围
号 （万元）
产品及技术的进出口业务
上海华虹挚 集成电路及配套产品的研制、销售，及
华虹集团持股
6 芯电子科技 2408.1245 以上相关领域的技术咨询、技术服务，
93.02%
有限公司 从事货物与技术的进出口业务
电子技术、计算机、化工科技和生物科
上海华虹科 技领域内的技术开发、技术转让、技术
华虹集团持股
7 技发展有限 54,800.00 咨询、技术服务，投资管理，商务咨询、
50%
公司 企业管理咨询（除经纪），电子产品的
销售，物业管理
一般项目：股权投资；投资管理；企业
上海华虹投
华虹集团持股 管理咨询；商务信息咨询（不含投资类
8 资发展有限 48,000.00
60% 咨询）；集成电路芯片及产品销售；集
公司
成电路芯片设计及服务
芯片的制造、销售，集成电路设计及销
售，相关领域内的技术开发、技术咨询、
上海集成电 华虹集团持股
技术服务、技术转让，投资，国内贸易
9 路研发中心 30,060.00 29.94%（并列第
（除专项审批），从事货物与技术的进
有限公司 一大股东）
出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：集成电路芯片设计及服务；
集成电路设计；电子元器件批发；人工
上海微镓集 上海集成电路研
智能硬件销售；技术服务、技术开发、
10 成电路有限 500.00 发中心有限公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
公司 持股 100%
推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯
片及产品销售；集成电路芯片设计及服
上海集成电
上海集成电路研 务；技术服务、技术开发、技术咨询、
路装备材料
11 127,000.00 发中心有限公司 技术交流、技术转让、技术推广；机械
产业创新中
持股 55.12% 设备租赁；货物进出口；技术进出口。
心有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
研发、设计、销售电子元器件、集成电
成都微光集 上海集成电路研 路、计算机软硬件并提供技术咨询；货
12 电科技有限 2,941.17 发中心有限公司 物进出口、技术进出口。（依法须经批
公司 持股 51.00% 准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
Shanghai
HUA 华虹集团持股
13 200 万美元 境外注册公司，未约定具体经营范围
HONG 100.00%
Internationa
17
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
序 注册资本
控股企业 实际持股比例 经营范围
号 （万元）
l, Inc.及其
子公司
7、预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，除公司已公开披露的关联交易外，华虹集团与
公司不存在重大交易的情况。
8、最近一年及一期的主要财务数据
项目 2021 年 3 月末（亿元） 2020 年 12 月 31 日（亿元）
资产总计 769.64 772.70
负债总计 311.58 308.93
所有者权益总计 458.06 463.78
项目 2021 年 1-3 月（亿元） 2020 年度（亿元）
营业收入 44.21 158.93
营业利润 -5.09 -20.27
净利润 -5.08 -21.24
注：以上数据未经审计
（二）松江国投
1、基本信息
公司名称 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
注册地址 上海市松江区茸梅路 555 弄 2 幢 11 层
法定代表人 马崎峰
成立日期 1998 年 9 月 4 日
统一社会信用代码 9131011763120873XR
注册资本 80,000 万元
营业期限 至 2028 年 9 年 3 日
本区资产经营、管理、置换、投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权及控制关系
截至本预案公告日，松江国投股权结构图如下：
18
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
3、最近三年的主要业务情况
松江国投成立于 1998 年，是由上海市松江区国有资产管理委员会出资设立
的国有独资公司，专门从事国有资产经营、管理、置换及投资，注册资金 8 亿元
人民币。松江国投作为区内竞争类国有企业，以准金融业务为中心，致力于打造
一流金融平台服务地方实体经济，助力“G60 科创走廊”、“松江新城”和“长
三角一体化”建设。松江国投现有主要业务分为四大版块，一是融资租赁，二是
股权投资，三是园区经济，四是资产管理。下属的 8 家全资子公司精准对接集团
四大业务版块，真正实现“四大版块，精确对接，版块联动，协同发展”的发展
方针。
4、最近一年及一期的主要财务数据
项目 2021 年 3 月末（亿元） 2020 年 12 月 31 日（亿元）
资产总计 854.42 868.22
负债总计 401.76 419.87
所有者权益总计 452.66 448.35
项目 2021 年 1-3 月（亿元） 2020 年度（亿元）
营业收入 21.09 73.03
营业利润 -0.13 7.43
净利润 -0.30 6.07
注：以上数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁情况
松江国投及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致发行对象与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的
情况。若按照本次向松江国投发行股份数量上限测算，本次发行完成后，松江国
投将持有公司的股份的 10.61%，因此上述交易构成公司与松江国投之间的关联
交易。除此之外，不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
19
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，松江国投与公司不存在重大交易的情况。
8、发行对象作为战略投资者符合《注册管理办法》第八十八条和相关发行
监管问答要求的说明
（1）发行对象具有上市公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与
上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
松江国投为依照中国法律、法规于中国境内成立的国有独资有限责任公司，
是上海市松江区国有资产监督管理委员会全资子公司，承担着上海市松江区人民
政府国有资产投资管理的主要职能。
松江国投在推动政府与企业合作、助力企业转型升级、促进产业链上下游资
源整合方面拥有丰富的经验和资源，并且其子公司业务范围也涵盖轨道交通、有
轨电车、园区管理、房地产、制造业等领域，与上市公司的轨道交通、智慧城市、
工业互联网、物联网业务具有协同效应。
截至本预案公告日，上市公司在松江区已经开展了包括智慧人居住房租赁平
台、应急防控平台、智慧园区/社区建设等在内的相关业务，并设立全资子公司
上海华虹智联信息科技有限公司。随着上市公司及其全资子公司在松江地区业务
的不断深化，松江国投的市场、经验、资源，都将帮助上市公司不断拓展业务范
围，对提高上市公司产品市场占有率形成巨大助力，双方共同服务“G60 科创走
廊”、“松江新城”和“长三角一体化”建设。
此外，双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目
标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性，资源共享性，有利于双
方合作共赢。
（2）发行对象能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
20
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
松江国投与上市公司双方本着“优势互补、合作共赢、共同发展”的原则，
充分发挥上市公司的技术及行业优势和松江国投的区位优势，构建长效合作机制，
推动双方科技创新能力与产业化能力的提升。
A、在智慧城市建设的战略合作方面，双方将结合松江区在智慧城市建设领
域的规划现状和上市公司在智能化系统应用、城市数字化转型等领域的技术优势，
探索智慧城市建设过程中的智能应用特色方案。双方共同开展智慧交通、智慧旅
游、智慧人居、智慧能源等多个应用领域的信息化与智能化建设，推进松江区域
相关共享服务的建设。
B、在工业互联网领域的战略合作方面，双方将从松江国投（含关联企业）
及松江区推荐企业需求出发，以工业互联网平台为基础，整合边缘计算、云计算、
AI、区块链、大数据等技术资源，以智能制造为切入点，由上市公司为前述企业
提供云研发协同、云仿真设计、设备物联网、生产管理系统、数据备份、工业大
数据 AI、数字孪生等综合解决方案和智能计算服务，搭建智能制造&AI 基础平
台支撑，带动区内、辐射 G60 区域企业加速向“创新驱动”转型，由“制造”
转向“智造”，助力产业升级。
C、在物联网领域的战略合作方面，松江国投将积极引入上市公司的智能传
感器、工业互联网、智慧交通、信息技术应用创新等产品和方案，共同探索打造
切实可靠、具有松江特色的物联网智能应用场景。
D、在智慧交通领域的战略合作方面，松江国投及其子（孙）公司在承接大
型综合交通运输体系、园区/房地产智能化管理项目中，鉴于上市公司在轨道交
通、智慧城市领域的发展战略及行业地位，在同等条件下，优先选择上市公司作
为合作伙伴，助力上市公司在松江区的产业发展。
此外，松江国投参控股企业较多，行业涉及房地产、建筑装饰、装修商业服
务业等，智慧化管理应用的需求量较大，与此同时，松江区正在大力创建“科技、
人文、生态”松江，城市智慧化管理需求将进一步加大。松江国投凭借自身资源
优势，结合智能化建设及管理的业务需要，将与上市公司在智慧城市建设、管理
等领域深入合作，积极推动相关方与上市公司开展业务合作，研究引入上市公司
的产品及服务，增强上市公司整体盈利能力，推动实现上市公司销售业绩大幅提
升。
（3）发行对象愿意长期持有上市公司较大比例股份
21
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
根据本次股份发行安排，预计本次发行完成后，松江国投将持有上市公司
10.61%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
松江国投拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资
者未来退出，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，并履行信息披露义务。
（4）发行对象愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据已签署的《附条件生效的战略合作协议》，自本次发行结束日起，松江
国投作为重要的战略投资者及发行人重要股东，将依法行使表决权、提案权等相
关股东权利，并将向公司董事会提名一名非独立董事，参与公司治理，协助公司
进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权
益。
（5）发行对象具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任
截至本预案公告之日，松江国投具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。综上，松江国投作为战略投资者，参与本
次向特定对象发行股票将充分发挥各自优势，在公司治理、资本运作、产业发展
等各方面与上市公司深化协同，进行多方面合作，互通有无，融合发展。松江国
投将根据上市公司的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理
结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公
司战略发展及产业布局。
基于以上情形并结合松江国投与上市公司已签署的《附条件生效的股份认购
协议》和《附条件生效的战略合作协议》，松江国投作为战略投资者符合《注册
管理办法》第八十八条和相关发行监管问答的要求。
22
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
2021 年 4 月 16 日，公司与本次发行对象华虹集团、松江国投各自签订了《附
条件生效的股份认购协议》。同时，公司与松江国投签订了《附条件生效的战略
合作协议》。协议主要内容如下：
一、公司与华虹集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：上海华虹（集团）有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2021 年 4 月 16 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
本次发行股票的价格为 7.09 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方
第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
23
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
2、认购金额、方式及数额
（1）认购方式：乙方以现金方式认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式
符合中国证监会法律法规的相关规定。
（2）认购金额及数额：
乙方本次发行股份的总认购金额（“总认购金额”）为 5,000.00 万元。
乙方拟认购甲方本次发行的 7,052,186 股人民币普通股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，募集资金总
额和乙方的认购金额不作调整，本次发行数量及乙方认购本次发行的股份数量将
作相应调整。发行股票数量随着发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的
股票数量按如下公司确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。最终发行数量将由
甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构
（主承销商）协商确定。
3、支付时间及方式
乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定
且乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购
款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金
方式一次性将总认购金额划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行
股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对乙方的总认购金额进行验
资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
24
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
验资报告出具以后，甲方应在尽可能快的时间里向证券登记结算公司提交将
乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认
购股份股东的权利。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方的认购股份自本次发行结束日起三十六个月（36）
内不得转让。乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事
宜。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足
以下全部条件时生效，以以下最后一个条件的满足日为本合同生效日：
（1）本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）就本次认购履行完毕上海市国资委审批程序；
（3）乙方有权决策机构出具同意乙方按本协议约定认购本次发行的决议；
（4）本次发行已获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的终止
本协议出现下列情况之一，本协议终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商终止本协议，或经
甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。
25
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（四）违约责任
1、若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具
的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，
每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾
期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%
向甲方支付违约金。
2、在发行结束日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规
定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对
该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一
方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
3、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
4、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方
蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
二、公司与松江国投签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2021 年 4 月 16 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
本次发行股票的价格为 7.09 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方
第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
26
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额、方式及数额
（1）认购方式：乙方以现金方式认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式
符合中国证监会法律法规的相关规定。
（2）认购金额及数额：
乙方本次发行股份的总认购金额（“总认购金额”）为 15,000.00 万元。
乙方拟认购甲方本次发行的 21,156,558 股人民币普通股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，募集资金总
额和乙方的认购金额不作调整，本次发行数量及乙方认购本次发行的股份数量将
作相应调整。发行股票数量随着发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的
股票数量按如下公司确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。最终发行数量将由
甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构
（主承销商）协商确定。
3、支付时间及方式
27
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定
且乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购
款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金
方式一次性将总认购金额划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行
股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对乙方的总认购金额进行验
资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
验资报告出具以后，甲方应在尽可能快的时间里向证券登记结算公司提交将
乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认
购股份股东的权利。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方的认购股份自本次发行结束日起三十六个月（36）
内不得转让。乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事
宜。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足
以下全部条件时生效，以以下最后一个条件的满足日为本合同生效日：
（1）本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门审批程序；
（3）乙方有权决策机构出具同意乙方按本协议约定认购本次发行的决议/
决定；
（4）本次发行已获得深交所审核通过；
28
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（5）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的终止
本协议出现下列情况之一，本协议终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无
法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲
方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具
的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，
每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾
期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%
向甲方支付违约金。
2、在发行结束日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规
定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对
该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一
方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
3、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
4、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方
蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
三、附条件生效的战略合作协议摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（以下简称“乙方”）
29
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
签订时间：2021 年 4 月 16 日
（二）投资人具备的优势及上市公司的协同效应
乙方成立于 1998 年，是由上海市松江区国有资产管理委员会出资设立的国
有独资公司，注册资本 8 亿元，主要从事融资租赁、股权投资、园区经济、资产
管理业务。乙方作为松江区内竞争类国有企业，以准金融业务为中心，致力于打
造一流金融平台服务地方实体经济，助力“G60 科创走廊”、“松江新城”和“长
三角一体化”建设，承担着贯彻实施松江区人民政府战略意图、引导带动松江区
经济创新发展的功能。
乙方在推动政府与企业合作、助力企业转型升级、促进产业链上下游资源整
合方面拥有丰富的经验和资源，并且乙方子公司业务范围也涵盖轨道交通、有轨
电车、园区管理、房地产、制造业等领域，与甲方的轨道交通、智慧城市、工业
互联网、物联网业务具有协同效应；与此同时，甲方在松江区已经开展了包括智
慧人居住房租赁平台、应急防控平台、智慧园区/社区建设等在内的相关业务，
并设立全资子公司上海华虹智联信息科技有限公司。随着甲方“物联网研发应用
生产园区”项目在松江区建设投产，甲方可利用乙方的经验、资源，拓展业务范
围，提高产品市场占有率，共同服务“G60 科创走廊”、“松江新城”和“长三角
一体化”建设。
此外，双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目
标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。同时，双方依托各自股
东的国资属性，战略合作上具有天然的协同性，资源共享性，有利于双方合作共
赢。
（三）战略合作领域即目标
1、合作领域
依据甲方控股股东上海华虹（集团）有限公司（“华虹集团”）与松江区人
民政府（“松江区政府”）签署的《战略合作框架协议》，华虹集团与松江区政
府将开展多方面的战略合作，包括但不限于工业互联网、物联网、智慧交通、智
慧政务、智慧旅游、智慧人居、智慧养老、智慧消防、智慧能源、智慧环境以及
30
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
城市综合治理在内多个应用领域的信息化与智能化建设，乙方代表松江区政府将
全力支持甲方在上述领域内布局发展。
乙方作为战略投资者，参与本次向特定对象发行股票将充分发挥自身优势，
在公司治理、资本运作、产业发展等各方面与甲方深化协同，进行多方面合作，
互通有无，融合发展。乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在发展战略
规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合
作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
2、合作目标
（1）为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在轨道交通、智慧城市等领
域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实
现资源共享、互惠互利、共同发展。
（2）协助甲方完成在松江区智慧园区/社区、智慧交通、智慧人居、乡村振
兴、工业互联网等项目的战略布局，以实现企业机制及行业地位的不断提升，推
动松江区智慧化城市城区管理转型升级，更好服务于“G60 科创走廊”、“松江
新城”和“长三角一体化”的建设。
（四）合作方式
1、战略层面
双方本着“优势互补、合作共赢、共同发展”的原则，围绕“松江新城”规
划及“松江创造”战略布局，坚持高质量发展，充分发挥甲方的技术及行业优势
尤其在轨道交通及智慧城市数字化建设领域内的丰富经验，以及乙方的区位优势，
构建长效合作机制，建立长期战略合作关系。甲乙双方将重点围绕智慧城市建设、
工业互联网建设、物联网生态建设等多个领域，全面开展务实合作，抢抓重大战
略机遇，推动甲方科技创新能力与产业化能力的提升，为松江区转型升级提供支
撑，促进松江区科技、经济与社会高质量发展。
在智慧城市建设方面，双方将结合松江新城建设规划和甲方在轨道交通 AFC、
智能化系统应用、城市数字化转型等领域的技术优势和丰富经验，探索智慧城市
建设过程中基于“华虹芯”的智能应用特色方案。全力支持在松江新城规划建设
31
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
中推广智慧交通、智慧政务、智慧旅游、智慧人居、智慧养老、智慧消防、智慧
能源、智慧环境以及城市综合治理在内多个应用领域的信息化与智能化产品和服
务，并将在松江区基础设施建设、综合交通枢纽建设、区域内大型场馆智能化建
设以及打造数字乡村等重大项目中开展具体合作，包括但不限于：
1、以松江南站为核心的松江枢纽建设；
2、嘉青松金线、东西联络线、12 号线西延伸等轨道交通线路建设；
3、公交基础设施、新城内部路网、智慧交通与绿色交通推广应用、综合交
通治理体系等新城内部交通建设与完善；
4、“一廊两核”产业空间布局中智慧园区建设；
5、医疗卫生项目、高职高校项目、人文松江活动中心、松江博物馆新馆、
社区综合服务设施等大型场馆项目智能化及智慧票务建设或升级；
6、推进松江新城相关共享服务和“上海之根”文化旅游节的建设，打造松
江品牌的智慧景点新应用。
同时，乙方及其子（孙）公司承诺在承接上述领域内大型管理项目中，鉴于
甲方在该领域的发展战略及行业地位，在同等条件下，优先选择甲方作为合作伙
伴，助力甲方在松江区的产业发展。
在工业互联网领域，双方将从松江区企业需求出发，以工业互联网平台为基
础，整合边缘计算、云计算、AI、区块链、大数据等技术资源，以智能制造为切
入点，从科技创新、研发设计、仿真验证、生产制造、供应链管理、知识图谱和
全场景营销等方面，由甲方为乙方（含关联企业）及乙方推荐企业提供云研发协
同、云仿真设计、设备物联网、生产管理系统、数据备份、工业大数据 AI、数
字孪生等综合解决方案和智能计算服务，搭建智能制造&AI 基础平台支撑。依托
甲方在化工区、集成电路等领域内的行业应用集成优势，带动区内、辐射 G60
区域企业加速向“创新驱动”转型，由“制造”转向“智造”，助力产业升级，
协助松江区推进长三角工业互联网一体化发展示范区建设，促进集群集聚发展。
在物联网生态领域，乙方代表松江区政府支持甲方选择本区作为其产业链战
略布局点，全力协助甲方实现物联网应用研发落地。甲方拟在松江区打造物联网
32
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
应用研发生产园区，与智能传感器、工业互联网、智慧交通、信息技术应用创新
等行业的合作伙伴企业一起，形成上下游产业链聚合的园区生态体系，聚焦新型
智慧城市产业，助力新型智慧城市创新发展。乙方将积极推广甲方运用新型智慧
城市产业创新成果为松江区定制化开发具有本地特色的智能应用解决方案和产
品，以满足城市精细化管理方面的实际需求，赋能松江区域的高质量发展。
2、市场层面
乙方参控股企业较多，行业涉及房地产、建筑装饰、装修商业服务业等，智
慧化管理应用的需求量较大，与此同时，松江区正在大力创建“科技、人文、生
态”松江，城市智慧化管理需求将进一步加大，市场前景广阔。乙方凭借自身资
源优势，结合智能化建设及管理的业务需要，将与甲方在智慧城市建设、管理等
领域深入合作，积极协调、调配相关资源，推动相关方与甲方开展业务合作，促
进甲方产品及服务的引入，增强甲方整体盈利能力，双方共同推进智慧城市建设
与管理。
3、公司治理层面
本次向特定对象发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，
将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将向甲方董事会提名一名非独立
董事，参与公司治理，协助公司进行决策。乙方将在公司治理中发挥积极作用，
保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（五）合作期限
本次战略合作的合作期限为本协议生效之日起三年。合作期限届满后，经各
方协商一致，可以延长合作期限。
（六）乙方持有甲方股份的相关约定
1、股份认购
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根
据双方签署的股份认购协议进行约定。
2、未来退出安排
33
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时
间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。乙方承诺遵守相关法律法规关于
本次认购股份锁定期的规定，在锁定期满后若退出，将严格遵守中国证监会及深
圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行信息披
露义务。
3、不谋求控制权
乙方承诺，本次战略投资不以单独或与他人共同谋求甲方的控制权为目的。
（七）协议生效
1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公
章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）《附条件生效的股份认购协议》第 8.1 条约定的生效条件全部生效；
（2）乙方完成本次股份认购，即足额支付股份认购协议项下的总认购金额。
2、如《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议
相应解除、终止或失效。
（八）违约责任
1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的
任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行
或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
34
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充营运资金 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金使用计划拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用 本次全部募集资金
20,000.00 万元用于补充营运资金。
（一）本次募集资金的必要性
1、顺应行业趋势，增强资金实力
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 20,720.58 万元、
26,062.44 万元及 12,709.69 万元，保持了平稳增长的势头，对营运资金的需求不
断上升。未来，尤其在业务快速发展时期，随着公司技术实力不断提升、产品结
构不断丰富、业务规模稳步增长，公司在人才引进、市场拓展、研发投入等多方
面均存在资金需求。因此，公司本次募集资金全部用于补充营运资金，可以为公
司业务的持续快速发展提供有力支持，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、经营规模扩大，保持快速发展
随着经营规模不断扩大，公司对营运资金需求日益提升。公司其他解决营运
资金需求方式主要为：一、加大财务杠杆，以商业信用、银行借款方式进行资金
筹措；二、提高资金使用效率，加快内部流转速度；三、通过与客户良好的合作
关系，提高收款效率；四、现有股东加大资本投入。近年来公司资金来源主要依
靠自身经营积累，对于持续快速发展的成长性公司而言，自身资金积累通常难以
35
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
匹配增长需求。本次通过募集资金补充营运资金，将直接缓解公司现金流压力，
为公司持续发展增添动力。
3、改善财务结构，增强抗风险能力
补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提
高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金成功补充营运资金，公司经营安全
性和抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司大型工程项目的承接能力，
有利于公司主营业务的持续稳健发展。
（二）本次募集资金的可行性
公司以募集资金补充营运资金符合公司当前的实际发展情况，可以增强公司
资金实力，提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，有利于公司业务的
持续快速发展，巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能力，符合公司的长远
发展战略及全体股东的利益。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营业务的影响
本次向特定对象发行募集资金补充营运资金完成后，可有效提高公司主营业
务能力，进一步提升公司的核心竞争力，将进一步发挥公司资源优势，抓住上海
城市能级提升和加强城市精细化管理的机会，全力拓展智慧城市领域新市场，在
业务发展中逐步优化业务布局。
本次向特定对象发行所募集资金使用计划与上市公司的主营业务具有紧密
联系，计划完成后将进一步提升公司在行业的竞争力，加强各业务领域联动协调，
同时提高公司的经营管理效率。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况等的影响
通过补充营运资金能够进一步改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流
动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金成功补充营运资金，公
司经营安全性和抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司大型工程项目
的承接能力，有利于公司主营业务的持续稳健发展。
综合来看，本次募集资金补充营运资金实施后，公司的总资产和净资产均有
36
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
一定增加，公司财务结构更趋稳健，预计公司的主营业务收入与盈利水平将进一
步提升，盈利能力将得到进一步增强。
四、募集资金使用计划可行性分析结论
公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司
整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次向特
定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公
司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；
公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降
低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
37
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况
（一）对公司业务及业务结构的影响
在轨道交通自动售检票 AFC 系统业务上，公司是国内最早研发自动收费系
统的企业之一，长期专注于轨道交通 AFC 系统和城市公共交通自动收费系统业
务，形成具有自主知识产权的成熟产业链，拥有大量具有示范效应的成功案例，
在业内树立了良好的品牌形象。丰富的项目实施经验使公司有能力确保及时、专
业、有效的响应客户提出的业务和技术需求，并可以根据客户的要求提供定制化
的解决方案和延伸服务，在项目实施能力上具有较大的竞争优势。
在智慧城市等创新业务上，公司依托现有的市场和资源，开拓工业互联网业
务，以及在电子领域的智能化建设和系统集成等业务。作为“上海市工业互联网
平台和专业服务商推荐企业”，公司充分运用物联网传感、人工智能和大数据挖
掘技术，深化业务发展，不断提升企业的信息互联和服务创新活力。公司以“用
芯互联，让城市更智慧”为愿景，立足“云-管-端”一体化战略，为智慧城市数
字化转型提供整体解决方案。
目前公司下设四个业务型事业部和两家全资子公司，包括 AFC 事业部、轨交
创新部、IOT 发展部、智慧创新部以及上海华虹智联信息科技有限公司和上海翊
客湾科技有限公司，涉及智慧交通、智慧园区、智慧人居、智慧票务、乡村振兴、
工业互联网、信创等业务领域。
本次向特定对象发行募集资金使用计划有利于公司现有业务的扩展和补充，
因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）公司章程等是否进行调整
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
为进一步完善公司的现金分红制度，依据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关规定，公司拟对章程第一百六十一条进行修订，《关于
38
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
修改<公司章程>的议案》经公司第四届董事第二十三次会议审议通过后，需提
交公司股东大会审议通过后正式生效。
此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将发生相应的变化。
本次发行的发行对象为华虹集团和松江国投。
截至本预案公告日，华虹集团直接持有公司 4,303.07 万股股份，占公司股本
总额的 25.14%；本次向华虹集团发行股票数量不超过 705.2186 万股股份，按照
发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，华虹集团直接持有
公司 5,008.2890 万股股份，占发行后公司股本总额的 25.12%。本次发行不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化，股东结构未发生重大变化。
本次向松江国投发行股票数量不超过 2,115.6558 万股股份，按照发行数量上
限 计 算 ，不 考 虑其 他 因素 影 响， 本 次发 行 完成 后 ， 松江 国 投直 接 持有 公 司
2,115.6558 万股股份，占发行后公司股本总额的 10.61%，成为公司的战略投资者。
本次发行完成后，公司股本总额未超过 4 亿股，且社会公众持有的股份数量
高于公司股本总额的 25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公
司 A 股股票上市条件的有关规定。
（四）高管人员结构的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外
的其他变化。若公司拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 39.12%，本次发行完
成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低。公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将得到加强。
39
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金使用计划的逐步实施，预期目标
逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得
到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金到位将使得公司现金流入量大幅
增加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本，同时提升持续经营
能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东
及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形，亦不存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的
情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的
情况，是否存在负债比过低、财务成本不合理的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 39.12%。本次发行完
成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结
构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或
有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
40
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
六、本次发行相关风险的说明
（一）应收账款风险
应收账款会随着公司经营规模的扩大，以及为客户提供系统解决方案的业务
逐渐增多，并因系统项目验收周期较长导致应收账款规模增加。若宏观经济环境、
客户资金状况等发生急剧变化或账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周
转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
（二）大项目承接和实施进度不确定的风险
公司的轨道交通 AFC 系统和智慧应用类系统业务主要以通过参与公开招投
标取得项目方式经营。上述业务中特别是轨道交通 AFC 系统工程，通常呈现项
目建设主体单一、每年新增项目总体数量不多、单个合同金额较大、项目执行周
期较长的特点。
上述特点在提高公司单宗合同销售收入和销售利润的同时，也导致了公司在
报告期内销售客户数量有限、收入来源主要依靠大项目。大项目的实施对公司现
有及未来营业收入起到了保障和促进的作用。但是，大项目的施工进度和收入结
转的不均衡或验收时点变化会对公司当期收入产生较大影响，也会造成公司对重
大客户销售收入比例的波动。
作为项目经营型企业，公司存在因政府投资计划发生变化、大型项目建设暂
缓等原因而导致公司新承接项目减少或项目进度放缓，影响公司未来经营业绩的
风险。
（三）新业务快速发展带来的人才储备不足风险
作为高科技企业，人才资源是公司保持持久竞争力的关键因素之一。公司现
有核心技术团队侧重于 AFC 业务，当随着公司业务不断向城市物联网领域延伸
和布局，面对快速发展的新业务需求，若公司管理层不能适时调整公司的管理体
制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩
大的要求，则公司面临着无法建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营
的管理风险。
（四）产品持续研发能力不足的风险
41
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
随着技术的快速发展，产品的更新速度也越来越快，保持技术领先和创新能
力是公司面临的巨大挑战。随着 5G 的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物
联网行业发展和变革的速度加快。物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网
技术的应用需求不断增强。同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进
行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、
开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产
品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网
技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
（五）审批风险
公司本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国资主管部门批准、
公司股东大会审议批准，深圳交易所审核通过，并经中国证监会注册生效，公司
本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
补充营运资金所产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公
司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年及 2021
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
（七）股市波动风险
公司股票价格不仅取决于公司自身的发展战略与经营业绩，也会受到宏观经
济周期、利率、资金供求关系、国家经济政策以及投资者心理因素及其他不可预
见因素的影响。因此，对本次向特定对象发行自身的阐述并不能完全揭示投资者
进行证券投资所面临的全部风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规
42
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资
者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
43
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%.
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策及调整的决策机制：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。如公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该
44
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外） 发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现
金分红。
2、现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，在足额提取盈余公积金后，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
45
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务总监拟定分配预案后,
提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜,并经董事会过半数以上董事表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两
个月内，按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利
润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案并在预案中说明当年
未分配利润的使用计划或原则，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披
露。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策和具体利润分配方案
进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则同时应经三分之二
以上外部监事表决通过。
公司利润分配政策和具体利润分配方案制定和修改需提交公司股东大会审
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决权表决通过，
并经出席股东大会的社会公众股股东过半数以上表决权表决通过。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
3、股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系
互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
46
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第一百六十二条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
（一） 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取；
（二） 提取任意公积金；
（三） 支付股东股利。”
为进一步完善公司的现金分红制度，依据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关规定，公司拟对章程中利润分配相关的条款进行修订，
《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第四届董事第二十三次会议审议通过，
需提交公司股东大会审议通过后正式生效。经修改，《公司章程》第一百六十一
条具体内容如下：
第一百六十一条 公司利润分配政策及调整的决策机制：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。如公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余 的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外） 发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
47
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现
金分红。
2、现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，在足额提取盈余公积金后，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 ，
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
48
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务总监拟定分配预案后，
提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。现金分红议案经
董事会过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司董事
会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，按照利润分配政策，根据实际盈
利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年
度或中期分配预案并在预案中说明当年未分配利润的使用计划或原则，提交公司
股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策和具体利润分配方案
进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则同时应经三分之二
以上外部监事表决通过。
公司利润分配政策和具体利润分配方案制定和修改需提交公司股东大会审
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决权表决通过，
并经出席股东大会的社会公众股股东过半数以上表决权表决通过。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审
议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。股东大会审议利润分配议案时,须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
3、股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互
49
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红的数额（含税） 0.00 0.00 0.00
母公司报表中归属于上市公司股东的净利润 512.13 -1,930.59 594.91
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 0.00% 0.00% 0.00%
未分配利润（母公司） 144.95 -206.23 1,724.36
2017 年至 2019 年，公司累计现金分红金额为 0.00 元。根据《公司章程》第
一百六十一条的规定，考虑到公司的资金状况、盈利水平及现金流情况，公司于
2017 年至 2019 年间未进行现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来股东回报规划
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，
公司董事会制定了《上海华虹计通智能系统股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
50
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。如公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）制定股东回报规划考虑的因素
本规划的制定是在符合公司现有有关利润分配规定的基础上，综合考虑公司
经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况，充分考虑股东，特别是中小
股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投
资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资
者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（三）股东回报的具体方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策；在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司未来三年的股东回报规划将以《公司章程》和《上海华虹计通智能系统
股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》为依据进行利润分
配，股东回报的具体方式、决策机制和程序等内容详见本预案“第六节 公司利
润分配政策及执行情况”之“一、公司利润的分配政策的制定”。
51
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。”
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
发行数量不超过 28,208,744 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一
定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅
为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 28,208,744 股，该
发行股票数量仅为估计，最终以取得中国证监会同意注册的决定后实际发行股票
数量为准。
52
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、募集资金使用计划产生效益）等的影响。
（5）未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）根据公司 2020 年半年度报告，2020 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润分别为 345.02 万元和 206.40 万元，在不出现重大经
营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-6 月已实现净利
润情况，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约
为 345.02*2=690.04 万元和 206.40*2=412.8 万元。以此为基础，假设公司 2021
年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在前述 2020 年的基础上增长 0%、15%及 30%。前述利润值不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策。
（7）假设公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派
发红股。
（8）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2020 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 17,115.7900 17,115.7900 19,936.6644
假设情形 1：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
690.04 690.04 690.04
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所
412.8 412.8 412.8
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0409 0.0403 0.0403
53
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
日/2020 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
稀释每股收益（元/股） 0.0409 0.0403 0.0403
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.0245 0.0241 0.0241
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.0245 0.0241 0.0241
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.82% 1.80% 1.80%
扣除非经常性损益的加权平均净资
1.09% 1.08% 1.08%
产收益率
假设情形 2：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润对应的年度增长率为 15%
归属于母公司所有者的净利润（万
690.04 793.55 793.55
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所
412.8 474.72 474.72
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0409 0.0464 0.0464
稀释每股收益（元/股） 0.0409 0.0464 0.0464
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.0245 0.0277 0.0277
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.0245 0.0277 0.0277
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.82% 2.07% 2.07%
扣除非经常性损益的加权平均净资
1.09% 1.24% 1.24%
产收益率
假设情形 3：2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润对应的年度增长率为 30%
归属于母公司所有者的净利润（万
690.04 897.05 897.05
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所
412.8 536.64 536.64
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0409 0.0524 0.0524
稀释每股收益（元/股） 0.0409 0.0524 0.0524
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.0245 0.0314 0.0314
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.0245 0.0314 0.0314
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.82% 2.34% 2.34%
扣除非经常性损益的加权平均净资
1.09% 1.40% 1.40%
产收益率
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
54
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
补充营运资金所产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公
司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年及 2021
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金使用
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于补充营运资金。
随着信息化带动工业化进程的不断演进，云计算及工业互联网与智能制造的
深度融合使得其在行业发展和国民生活中实现了越来越广泛的应用。工业互联网
作为信息技术与制造业深度融合的产物，已经成为当前科技革命和产业变革的重
要驱动力量，通过工业数据的全面深度感知、实施传输交换、快速计算处理和高
级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。公司通过建设符合
行业发展趋势、满足自身发展需求的物联网及工业互联网平台，将通过网络连接
生产环节的各组成部分，实现核心信息的频繁流动，为企业提供实时信息和生产
预测，提高生产质量，降低误差成本，并且将大力促进公司研发升级，巩固和提
高发行人在新形势下的行业竞争力，为公司带来绝佳的市场成长契机。
补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提
高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金项目成功实施，公司经营安全性和
55
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司大型工程项目的承接能力，有
利于公司主营业务的持续稳健发展。
综上所述，公司已经建立清晰、明确、具体的发展战略，并且已经形成适合
自身经营与发展的经营理念与经营模式。同时，公司管理层具有良好的规划实施
能力，公司结合自身及外部的情况审慎提出了自身的业务发展目标。本次募集资
金投向有助于公司发展战略和具体业务目标的实现。
2、公司从事募集资金使用项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司全新的管理团队拥有平均超过 20 年的丰富行业管理经验，对市场及客
户需求深刻理解，对公司长远发展具有前瞻性认识和思考，具备推动公司转型发
展的改革魄力，造就了公司具有很强的抵抗风险、抢抓机遇能力。
公司是上海市国资委下属企业中第一家深圳创业板上市公司。公司正在 AFC
领域进行基于国产芯片服务器的适配工作，推动轨道交通行业的自主可控。同时，
公司拥有一支信息化、数字化建设经验丰富的市场和技术团队，可以从顶层设计
提供区域级的信息技术创新应用整体解决方案。华虹计通下属全资子公司上海翊
客湾科技有限公司作为上海鲲鹏+昇腾生态创新中心的运营主体，组建专业运营
团队，与生态合作伙伴的专家支持服务团队一起，共同负责从信创产业规划、项
目导入、人才培养、引导孵化企业、生态聚集发展等方面提供运营服务。
（2）场地保障
公司在上海浦东金桥拥有 2 幢自有产权房屋，满足公司职能部门日常运营办
公及 AFC 事业部、轨交创新部、IOT 发展部和智慧创新部等事业部单元的业务
开展；公司全资子公司上海翊客湾科技有限公司作为上海鲲鹏+昇腾生态创新中
心的运营主体，在徐汇区西岸智塔内设立办公驻点，面向上海乃至整个长三角一
体化经济区的科技企业、行业用户、政府、产业集聚区、高校和科研机构，提供
鲲鹏计算资源服务、技术认证、技术指导、交流合作、人才培养、联合创新、产
业孵化等服务；与生态伙伴联合建设开放实验室，建设生态展示中心，展示产业
实践成果，为生态伙伴举办产业峰会、论坛、展会、推介会等活动，打造产业引
流门户以及交流合作平台；推动建设国产化替代平台工程先行示范，支撑党政部
门及 8 大行业打造数字化运用试点和鲲鹏应用示范标杆；联合高校、职业技术培
训机构建设高校人才培养和职业人才培训体系；从产业生态长远角度考虑，公司
56
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
将以规划中的松江产业园区为基地，在逐步完善上海信创生态的基础上，集聚软
硬件信创供应商，形成完整的信创产业链，打造完全技术自主可控的智慧城市示
范工程和引领全国的信息技术应用创新示范工程；从需求侧、供给侧共同发力，
实现相关信创技术体系在全行业推广应用，支撑上海产业升级、创新经济发展。
（3）技术储备
公司作为高新技术企业，自创立以来，始终坚持自主创新，将技术领先与产
品先进作为公司的核心竞争力。经过多年的努力，企业已经拥有一支由系统设计、
软件开发、终端产品研发等工程师组成的优秀研发队伍，并形成了从系统解决方
案、软件和硬件产品、关键部件和模块等多层面的技术成果积累。在公司的主要
业务领域，公司拥有完全自主知识产权的完整的解决方案，在相关行业保持技术
领先。
在轨道交通自动售检票 AFC 系统业务上，公司是国内最早研发自动收费系
统的企业之一，长期专注于轨道交通 AFC 系统和城市公共交通自动收费系统业
务，形成具有自主知识产权的成熟产业链，拥有大量具有示范效应的成功案例，
在业内树立了良好的品牌形象。丰富的项目实施经验使公司有能力确保及时、专
业、有效的响应客户提出的业务和技术需求，并可以根据客户的要求提供定制化
的解决方案和延伸服务，在项目实施能力上具有较大的竞争优势。
在智慧城市等创新业务上，公司依托现有市场和资源，开拓工业互联网业务，
以及在电子领域的智能化建设和系统集成等业务。作为“上海市工业互联网平台
和专业服务商推荐企业”，公司充分运用物联网传感、人工智能和大数据挖掘技
术，深化业务发展，不断提升企业的信息互联和服务创新活力。
（4）市场储备
公司是国内最早进入非接触式 IC 卡自动收费系统领域的企业之一，长期专
注于轨道交通 AFC 系统和城市自动收费系统业务，并具有成功实施多个重要示
范项目的业绩，在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司积极布局政务网络建
设和园区智慧管理等市场，与传统市场优势的协同效应和放大效应将逐步体现，
为公司的进一步发展奠定基础。
最近 5 年，随着公司自身业务的逐渐成熟和经营实力的不断增强，公司逐步
开始开拓挖掘全国市场。公司 2019 年获得天津 10 号线、无锡 4 号线、西安 5
号线一期、二期、杭州 7 号线等城市地铁 AFC 工程项目，并于年内完成济南 R1
57
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
线、沈阳 9 号线、西安 1 号线二期、徐州 1 号线、呼和浩特 1 号线等 AFC 工程
及互联网票务平台项目，逐渐完善全国市场布局。
就行业整体情况来看，2019 年共有 16 个集成商参与国内 52 个 AFC 集成项
目的招投标，中标总金额前十名的集成商具体情况如下，华虹计通排名行业前五：
序号 企业名称 2019 年集成项目数量 占全年比重
1 新科佳都 11 21.15%
2 中软 6 11.54%
3 浙大网新 6 11.54%
4 方正国际 5 9.62%
5 华虹计通 4 7.69%
6 南京熊猫 4 7.69%
7 华铭智能 3 5.77%
8 中软华腾 2 3.85%
9 京投亿雅捷 2 3.85%
10 高新现代 2 3.85%
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在董事会的领导下，制定了“立足‘云-管-端’一体化战略，致力于为
智慧城市数字化转型提供整体解决方案”的发展战略，目标全力拓展智慧城市领
域新市场，并参与集成电路生态链建设。本次发行募集资金到位后，公司将继续
深耕主营业务，加大市场开拓力度，巩固竞争优势，同时大力发展新业务条线，
提升盈利水平，增强公司综合实力和回报股东的能力，弥补本次发行导致可能产
生的即期回报摊薄的影响。
2、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系
统加强对销售、采购、物流、工程项目等各环节的精细化管理，提高公司的运营
效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资
金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有
效地提升经营业绩。
58
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行
使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的
发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金
合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合
理防范募集资金使用风险。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《上海华虹计通智能系统股份
有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的议案，在对未来经营
绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东
及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要
求，公司控股股东上海华虹（集团）有限公司关于公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺如下：
59
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司将承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会、深圳证券交易所发布的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报
措施得到切实履行，承诺将：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执
行情况相挂钩。
（7）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
60
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 16 日
61
