上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我

们作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的

第四届董事会独立董事，现就公司第四届董事会第二十三次会议于

2021年4月16日审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    经认真审阅，我们认为：根据现行有效的《中华人民共和国公司

法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市

公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）

等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律、

法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规

定，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司2021年度向特定对象发行股票方案

涵盖本次发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式定价基准日、
定价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公

司滚存利润分配的安排、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资

金投向等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性，

发行方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益

的情形；本次发行完成后有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能

力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    三、关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司2021年度向特定对象发行股票预案

具备必要性与合理性，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利

益以及有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    四、关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的

独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司董事会关于公司2021年度向特定对

象发行股票方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、

财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的

必要性与可行性，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的发展

目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利

益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关

规定。
    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    五、关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性

分析报告的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行的募集资金使

用考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充

分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的实际情况和发展需

求，符合公司的发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、

特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公

司章程》的有关规定。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    六、关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情

况报告的说明的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司自2012年首次公开发行并上市后，

最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式

募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次

募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合中国证监

会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］

500号）的有关规定。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的独立意见
    经认真审阅，我们认为：为保障中小投资者利益，公司就本次向

特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了

具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补措施能够得到切实履行

作出了承诺，符合全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的

情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    经认真审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为

上海华虹（集团）有限公司和上海松江国有资产投资经营管理集团有

限公司，上述对象参与本次认购涉及关联交易。关联交易双方发生交

易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联

交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违

反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股

东利益的行为

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立

意见

    经认真审阅，我们认为：公司本次与发行对象签署的附条件生效

的股份认购协议，该认购合同的条款及签署程序符合国家有关法律、

法规及规范性文件的规定，有利于保护公司合法权益，不存在损害公

司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。
    十、关于公司引入战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议

的独立意见

    公司拟通过向特定对象发行股票引入上海松江国有资产投资经

营管理集团有限公司（以下简称“松江国投”）作为战略投资者，松

江国投为上海市松江区国有资产监督管理委员会的全资子公司，承担

着上海市松江区人民政府国有资产投资管理的主要职能。松江国投以

战略投资者的身份认购本次向特定对象发行的股票，为华虹计通的公

司治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助，愿意长期持有公司

较大比例股份，愿意并且有能力认真履行股东职责，委派董事实际参

与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助华虹计通显著提高公司质

量和内在价值，也符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    基于以上内容并结合松江国投与公司签署的《附条件生效的股份

认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，松江国投作为战略投

资者符合《注册管理办法》第八十八条和相关发行监管问答的要求。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    十一、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的

独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司董事会制订的《上海华虹计通智能

系统股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符

合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，

充分考虑了公司可持续发展的需要和广大投资者取得合理投资回报

的意愿，建立了稳定、科学的回报机制，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。

    十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票相关事宜的独立意见

    股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事

宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权

内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授

权事宜有利于公司顺利推进本次向特定对象发行股票，不存在损害公

司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意此项议案的内容，并同意提交股东大会审议。



                      上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会

                              独立董事：尤建新、葛永彬、张坚

                                         二〇二一年四月十六日