上海华虹计通智能系统股份有限公司

           防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为了进一步加强和规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简
称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发
生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”） 以及《上海华虹计通智能系统股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司
（以下简称“子公司”）之间的资金往来适用本制度。

       第三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。

       实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际控制、影响公司行为的人。

       控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。

       第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包
括：

       （一）经营性资金占用：指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易所产生的资金占用。

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    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还
债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方
资金；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使
用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

        第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
    第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

    第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第七条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管
理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
    第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批
和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常
的经营性资金占用。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经
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营性资金占用。
    第九条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保管
理制度》等规定，公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论金
额大小，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联股东
应当回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及关联方应当提供反担保。

                 第三章 防范资金占用的措施与具体规定

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，
应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽责，防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金的行为，切实维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司经营管理层、董事会和股东大会按照《创业板股票上市规
则》、《公司章程》等规定的权限、职责和程序审议批准与控股股东、实际控
制人及关联方之间产生的关联交易行为。
    第十二条 公司【总经理】负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经
理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、
业务往来。

    第十三条 公司资产财务部、内审部应定期分别自查、上报与控股股东、实
际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联
方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十四条 公司内审部自查时应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权
批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱
环节等。发生异常的，应及时向公司董事会审计委员会汇报。审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告
并予以披露。

    第十五条 外部注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根
据第七条所列事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
的情况出具专项说明，公司应当根据相关规定对专项说明进行及时披露。

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    第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时
采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。

    控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份实施“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报有关部分批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”、“以资抵债”等方式变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

                         第四章 责任追究及处罚

    第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关
系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任
人应当承担相应责任。

    第十九条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及
关联方侵占公司资产行为，损害公司及股东利益的，公司董事会应视情节轻重，
对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有
重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处
分。

    第二十一条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人
及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除
对相关责任人给予行政及经济处分外，还可依法追究相关责任人的法律责任。

                             第五章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《创业板上市规则》、《规范运作指引》或《公司章程》的规定相冲突的，按照
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法律、法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执
行。
   第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
   第二十四条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
   第二十五条 本制度由公司董事会负责解释并修订。




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