北京大成（上海）律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
www.dentons.cn
上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层（200021）
16th/22nd Floor, 5 Corporate Avenue, No. 150 Hubin Road,
Shanghai 200021, P. R. China
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
北京大成（上海）律师事务所
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海华虹计通智能系统股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系
统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司于 2021 年 6 月
23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见。本所律师同
意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关董事会决议、临时股
东大会通知等公告文件进行了充分核查和验证，并出席见证了本次股东大会，现
发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集人及召集程序
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
2021 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于提议
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 6 月 23 日召开公
司 2021 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
2021 年 6 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东
大会通知》”）。公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、会议召
开时间、地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2021年6月23日15:00在上海市锦绣东路2777弄9
号5楼会议室召开，该现场会议由公司董事长秦伟芳女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2021年6月23日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2021年6月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午
1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月23上午
9:15至下午3:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共35名，
共计持有公司有表决权股份53,663,986股，占公司有表决权股份总数的31.3535%，
其中：
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
1. 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的
股东的持股证明、授权委托书等相关资料进行了核验，确认现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份43,200,566股，占公司有表决权
股份总数的25.2402%。
2. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共32名，代表
有表决权股份10,463,420股，占公司有表决权股份总数的6.1133%。
3. 参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、
高级管理人以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共
计27名，代表有表决权股份9,341,320股，占公司有表决权股份总数的5.4577%。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司相关董事、监事、董事会秘书、本
所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规及《公
司章程》、《股东大会规则》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人资格符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类及面值
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
2.02 发行方式和时间
2.03 发行价格和定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象和认购方式
2.06 限售期安排
2.07 上市地点
2.08 募集资金总额及用途
2.09 滚存利润分配安排
2.10 发行决议有效期
3、审议《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
6、审议《本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案》；
7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》；
8、审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8.01《关于公司向上海华虹（集团）有限公司发行股票涉及关联交易事
项的议案》
8.02《关于公司向上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司发行股
票涉及关联交易事项的议案》
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9.01《关于公司与上海华虹（集团）有限公司签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
9.02《关于公司与上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》
10、审议《关于公司引入战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议
案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；
13、审议《关于公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案
的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就上述议案进
行了投票表决。本次股东大会按法律、法规及《公司章程》、《股东大会规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联
网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结
果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的
表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共十四项，表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意 反对 弃权
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
占比 占比
股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
1、关于公司符合
向特定对象发行
股票条件的议案
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.01 发行股
票的种类及
面值
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.02 发行方
式和时间
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
2、关
于公
司 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2021 2.03 发行价
年度 格和定价原
向特 则
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
定对
象发
行股
票方 表决总数 8,340,262 78.4354 2,293,020 21.5646 0 0
案的 2.04 发行数
议案 量
中小股东 7,048,300 75.4529 2,293,020 24.5471 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.05 发行对
象和认购方
式
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
2.06 限售期
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
安排
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.07 上市地
点
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.08 募集资
金总额及用
途
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.09 滚存利
润分配安排
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
2.10 发行决
议有效期
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
3、关于公司2021 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
年度向特定对象
发行股票预案的
议案 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
4、关于公司2021
年度向特定对象 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
发行股票方案论
证分析报告的议 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
案
5、关于公司2021
年度向特定对象 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
发行股票募集资
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
金使用可行性分
析报告的议案 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
6、本次向特定对
表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
象发行股票无需
编制前次募集资
金使用情况报告
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
的说明的议案
7、关于公司向特
定对象发行股票 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
摊薄即期回报及
填补回报措施和
相关主体承诺的 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
议案
8.01《关于公
司向上海华
8、关 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
虹（集团）
于公
有限公司发
司向
行股票涉及
特定
关联交易事 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
对象
项的议案》
发行
8.02《关于公
股票
司向上海松
涉及 表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
江国有资产
关联
投资经营管
交易
理集团有限
事项
公司发行股
的议
票涉及关联 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
案
交易事项的
议案》
9、关 9.01《关于公
于公 司与上海华
司与 虹（集团） 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
特定 有限公司签
对象 署附条件生
签署 效的股份认
附条 购协议的议 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
件生 案》
效的 9.02《关于公
股份 司与上海松 表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
认购 江国有资产
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
协议 投资经营管
的议 理集团有限
案 公司签署附
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
条件生效的
股份认购协
议的议案》
10、关于公司引入
表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
战略投资者并签
订附条件生效的
战略合作协议的
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
议案
表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
11、关于修改《公
司章程》的议案
中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
12、关于公司未来 表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
三 年 （ 2021-2023
年）股东分红回报
规划的议案 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
13、关于公司未来 表决总数 51,371,966 95.7289 2,292,020 4.2711 0 0
三 年 （ 2021-2023
年）股东分红回报
规划的议案 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
14、关于提请股东
大会授权董事会 表决总数 8,341,262 78.4448 2,292,020 21.5552 0 0
全权办理本次向
特定对象发行股
票相关事宜的议 中小股东 7,049,300 75.4636 2,292,020 24.5364 0 0
案
上述第1、2、3、4、5、7、8.01、9.01、14项议案，关联股东上海华虹（集
团）有限公司回避表决。
根据表决情况，上述十四项议案均已获得本次股东大会审议通过。
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效；本次股东大会所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——上海华虹计通智能系统股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海华虹计通智能系统股
份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人/授权代表：
负责合伙人：
王光明 律师
经办律师：
傅春梅 律师
经办律师：
宋若云 律师
年 月 日
