证券代码：300330     证券简称：华虹计通    公告编号：2022-005



               上海华虹计通智能系统股份有限公司
           第四届董事会第二十八次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况

    根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系

统股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于 2022 年 4 月 14 日

13:30 召开，本次会议采用通讯表决的方式进行。公司已于会议召开

10 日前以电子邮件的方式通知全体董事，应到董事 7 人，实到董事 7

人。符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。

会议由公司董事长秦伟芳女士主持，公司全体监事及高级管理人员列

席了本次会议。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《2021 年度总经理工作报告》。

    本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2021 年度总经理

工作报告》。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》。

    本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2021 年度董

事会工作报告》。

    公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，

并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披

露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2021 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    3、审议通过《2021 年度财务决算报告》。

    经与会董事审议认为，公司《2021 年度财务决算报告》客观、

真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。

    本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司 2021 年度财

务决算报告》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    4、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》。

    董事会认为，公司《2021 年年度报告及其摘要》编制符合法律、

法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准

确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

    具 体 内 容 详 见 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息

披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    5、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》。

    董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建

立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制

度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执

行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项

业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

    本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2021 年度内

部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了同

意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    6、审议通过《2021 年度审计报告》等报告的议案。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度报告出

具了信会师报字[2022]第 ZA10860 号《2021 年度审计报告》、信会师

报字[2022]第 ZA10862 号《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

    详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2021 年度审计报告》等

公告。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    7、审议通过《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉

及事项的专项说明》。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告

出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意

见及其涉及事项的处理》（2020 年修订）和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及

事项进行了专项说明。

    本议案详细内容请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会关于

带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    8、审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

    公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司就《2021 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意见；立信会计师事

务所（特殊普通合伙）对《2021 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》出具了信会师报字[2022]第 ZA10861 号的《上海华虹计

通智能系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报

告》。

    本议案详细内容请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2021 年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。

    公司独立董事对《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司业务及日常运营需要，拟在 2022 年度向银行申请 5.5

亿元（人民币）综合授信额度，用于开具投标保函、履约保函及预付

款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等，均采用信用担保

方式。在授权期限内，上述授信额度可以循环滚动使用。其中分项额

度如下：开立保函额度 3.5 亿，开立银行承兑汇票额度 8000 万 、短

期流动资金贷款额度 2000 万，项目贷款额度 1 亿。

    在此额度范围内，对于短期流动资金贷款和银行承兑，授权公司

董事长决策累计额度不超过 5000 万元，若发生 5000 万元以上短期流

动资金贷款和银行承兑，需经董事会另行审议。

    上述额度可由公司分给全资子公司使用，子公司使用的额度未用

足部分可由本公司使用。

    同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公

司与银行机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    10、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》的议案

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止 2021 年 12
月 31 日，公司当年归属于上市公司股东的净利润为 1,016.60 万元，

本年度实现的可供分配利润（即提取盈余公积后所余税后利润）为

492.79 万 元（ 按 母公 司 报表 口径 ） ，公 司 累计 可供 分 配利 润为

1,381.98 万元（按母公司报表口径）。

    根据本公司章程，其中现金分红的条件之一为“审计机构对公司

的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。

    本年度，本公司的审计报告为非标准无保留审计意见。审计意见

的强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、

（一）所述，华虹计通于 2021 年 11 月 26 日收到中国证券监督管理

委员会“证监立案字 0032021018 号”《立案告知书》，因涉嫌信息披

露违法违规，中国证券监督管理委员会对华虹计通进行立案调查，截

止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证

监会就上述立案事项的结论性意见或决定，本段内容不影响已发表的

审计意见。

    综合考虑公司的实际经营情况、资金状况、盈利水平及现金流情

况，2021 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不

以资本公积转增股本。公司留存未分配利润将用于后续业务发展和流

动资金周转等用途，有利于经营业绩的提升和长远发展，更好的为股

东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    11、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
       公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年

度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请股东大会授权公司经营管

理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

       本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计

通智能系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

       公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意

见。

       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

       12、审议通过《关于公司与上海华虹虹日电子有限公司的关联交

易的议案》

       由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件，公司预计

2022 年将与关联方上海华虹虹日电子有限公司（曾用名：上海虹日

国际电子有限公司）累计签署超过 300 万元的采购合同，采购单价参

考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2022 年内

签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联

交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币，属于董事会的审批权

限范围，无需提交股东大会审议批准。

       公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

       表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票弃权、0 票否决。

       （回避董事：陈宇峻；回避原因为陈宇峻先生为公司和上海华虹

虹日电子有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推
荐的董事）

    13、审议通过《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的

关联交易的议案》

    由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司有关

信息系统集成、智慧系统改造等业务，公司预计与上海华虹宏力半导

体制造有限公司在 2022 年将累计签署超过 300 万元的产品销售及服

务合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的

进度，在 2022 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会

审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币，

属于董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：陈宇峻；回避原因为陈宇峻先生为公司和上海华虹

宏力半导体制造有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任

职并推荐的董事）

    14、审议通过《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关

联交易的议案》

    由于公司承接关联方上海华力集成电路制造有限公司的信息系

统集成和服务器存储采购项目等，公司预计与关联方上海华力集成电

路制造有限公司在 2022 年将累计签署超过 3000 万元的产品销售及服

务合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的

进度，在 2022 年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会

审议批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》
等有关规定，本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：陈宇峻；回避原因为陈宇峻先生为公司和上海华力

集成电路制造有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任职

并推荐的董事）

    15、审议通过《关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关

联交易的议案》

    由于公司承接关联方上海集成电路研发中心有限公司的信息系

统集成改造项目，公司预计与关联方上海集成电路研发中心有限公司

在 2022 年将累计签署超过 300 万元的产品销售及服务合同，合同单

价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在 2022

年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计

关联交易的合同金额累计不超过 1000 万元人民币，属于董事会的审

批权限范围，无需提交股东大会审议批准。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：陈宇峻；回避原因为陈宇峻先生为公司和上海集成

电路研发中心有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任职

并推荐的董事）

    16、审议通过《关于经营班子 2021 年度绩效考核与薪酬实施方

案及 2022 年度绩效考核与薪酬计划的议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意、2 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：钱亮、李华；回避原因：钱亮先生担任公司总经理，

李华女士担任公司财务总监，两位均为公司高级管理人员，公司经营

班子成员）

    17、审议通过《关于 2021 年度董事长薪酬实施方案及 2022 年度

薪酬计划的议案》

    本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计

通智能系统股份有限公司关于 2021 年度董事长薪酬实施方案及 2022

年度薪酬计划方案的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、1 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：秦伟芳；回避原因：秦伟芳女士为公司董事长）

    18、审议通过《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象钱勇因个人原

因已主动离职，该事项公司已于 2021 年 8 月 31 日披露公告《关于公

司副总经理辞职的公告》（公告编号：2021-040）。根据公司《2020

年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，钱勇先生不再具备激

励对象资格，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计 187,400 股回购注销，回购价格为授予价格 5.19
元/股与 2021 年年度董事会当日公司股票收盘价的孰低值。

    本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购注

销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限

售期解锁条件的限制性股票的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    19、审议通过《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件

的限制性股票的议案》

    由于 2020 年限制性股票激励计划实施以来，受公司发展内外部

环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司 2021

年业绩指标未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限

售期的解锁条件。公司拟将已授予尚未解锁的第一期限制性股票实际

共计 980,265 股，回购价格为授予价格 5.19 元/股。

    本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购注

销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限

售期解锁条件的限制性股票的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：4 票同意、3 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：秦伟芳、钱亮、李华；回避原因：秦伟芳女士、钱
亮先生、李华女士为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象）

    20、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海华虹计通智能系

统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，经董事会审议，

根据上述内容变更公司注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行

修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公

告》、 章程修订对照表》、 上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    21、审议通过《关于组织架构调整的议案》

    根据公司战略规划和实际业务发展需要，为进一步优化公司管理

体系，提高运营效率，拟对公司组织架构进行调整。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于公司组织架构调整的公告》。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票否决。

    22、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

    随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，经考察公司

所处行业、地区的经济发展水平和独立董事的薪酬水平，并结合独立
董事的工作量及专业性，公司拟将独立董事薪酬由每年税前 8 万元调

整为每年税前 12 万元。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    表决结果：4 票同意、3 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    （回避董事：尤建新、葛永彬、张坚；回避原因：尤建新先生、

葛永彬先生、张坚先生为公司独立董事）

    23、审议《关于购买董监高责任险的议案》

    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司

董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行

职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上

市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高

级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海华虹计通智

能系统股份有限公司关于拟购买董监高责任险的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：0 票同意、7 票回避、0 票弃权、0 票否决。

    由于该事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，公

司全体董事、监事对上述事项回避表决，本议案尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

    2、公司独立董事对于第四届董事会第二十八次会议相关事项发

表的事前认可意见；

    3、公司独立董事对于第四届董事会第二十八次会议相关事项发

表的独立意见。



    特此公告。




                          上海华虹计通智能系统股份有限公司

                                        董 事   会

                                    二○二二年四月十四日