关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
            回购注销部分限制性股票的


          法律意见书




                北京大成律师事务所
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                        北京大成律师事务所
           关于上海华虹计通智能系统股份有限公司
                    回购注销部分限制性股票的
                              法律意见书


致：上海华虹计通智能系统股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份有
限公司（以下简称“华虹计通”或“公司”，证券代码 300330）的委托，担任公司
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于本
市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委
分配〔2019〕303 号）（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法律法规和
其他规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”）和《上海华虹计通智能
系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海华虹计通智能系
统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关
法律事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


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用原则，进行了充分的核验与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任；

       2、本所不对公司本次激励计划所涉及的华虹计通股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对有关财
务数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证；

       3、华虹计通保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面资料、副本材料、复印材料或其他口头说明；华虹计通保证上述文件真实、
准确、完整且有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真
实；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

       4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

       5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；

       6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文
件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并对本法律意见
书依法承担责任。

       本所根据相关法律法规及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、关于本次回购注销的批准和授权

    2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》和《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股
票的议案》，对离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限
售期解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述两项议案分别发
表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。




    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出
辞职时，该激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项
当日公司股票收盘价）；公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购

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注销。

    根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销离职人员
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到第一个解除限
售期解锁条件的限制性股票的议案》，由于激励对象钱勇因个人原因已主动离职，
不再具备激励对象资格，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票；由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标
的增长受到影响，公司 2021 年在营业收入复合增长率、净利润复合增长率和加
权平均净资产收益率等三个条件未达到激励计划规定的第一个解除限售期的业
绩考核目标，公司第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。

    公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一
个解除限售期解锁条件的限制性股票共计 1,167,665 股。

    （二）本次回购注销的价格

    根据公司于 2020 年 9 月 23 日披露的《公司关于 2020 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司已完成 2020 年激励计划限制性股票的授予登记
工作，授予价格为 5.19 元/股。

    根据《激励计划（草案）》的规定，离职人员限制性股票回购价格为授予价
格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公
司股票收盘价），即回购价格为 5.19 元/股；未达到第一个解除限售期解锁条件
的限制性股票的回购价格为授予价格（5.19 元/股）。本次回购注销不涉及公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整的情形。

    综上，公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到
第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格均为 5.19 元/股。

    （三）本次回购的资金来源

    根据公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关
于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》，公司用于
本次回购的资金为自有资金。


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    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的相关规定。




    三、本次回购注销尚需履行的程序

    公司本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销
履行必要的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市
场监督管理部门申请办理本次回购注销的相关手续。




    四、结论

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权；本次回购原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《管理办法》等相关
法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得公司
股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海华虹计通智能系统股份有限公

司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




北京大成律师事务所（盖章）




负责人：
             彭雪峰




                                        经办律师：
                                                               刘    云




                                        经办律师：
                                                               傅春梅




                                                          年         月         日




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