上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
      关于四届二十八次董事会相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独

立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份

有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，现就公司

第四届董事会第二十八次会议于2022年4月14日审议的相关事项发表

独立意见如下：

    一、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的

财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国

家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部

控制制度制订以来，公司对经营过程、财务管理、信息披露等方面的

内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合

公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    我们认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、

真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公

司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

    二、关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保

留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2021年度财务状况和经营

情况，我们对审计报告无异议；同时，我们同意《董事会关于带强调

事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并已要求公司董

事会和管理层对涉及事项予以高度重视，切实维护公司及全体股东利

益。我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公

司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

    三、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，2021年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

    我们认为，公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的相

关信息真是、准备、完整。我们同意公司董事会编制的《2021年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前

实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，

并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

    五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章

程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董

事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对

外担保情况发表意见如下：

       公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联

方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，

不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报

告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。

       六、关于2021年度公司关联交易情况的独立意见

       公司2021年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理

的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、

公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和

中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符

合有关法律、法规、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关

联交易制度》的规定。

       七、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

       立信会计师事务所（特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书

以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2022

年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会

审议。

    八、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司预计 2022 年度与关联方上海华虹虹日电子有限公司、上海

华虹宏力半导体制造有限公司、上海华力集成电路制造有限公司和上

海集成电路研发中心有限公司的日常交易属于公司正常的经营行为，

符合公司生产经营和持续发展的需要。议案所涉关联交易的交易双方

是互利双赢的平等互惠关系，定价公允合理，参考市场价格进行，过

程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东

利益的行为。日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会

因所述关联交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司的经营造成不利

影响。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。我们一致同意

《关于公司与上海华虹虹日电子有限公司的关联交易的议案》、《关

于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的关联交易的议案》、《关

于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》和《关

于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关联交易的议案》，并同
意将《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》

提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、关于公司董事长及经营班子 2021 年度薪酬实施方案及 2022

年度薪酬计划的独立意见

    公司向董事长及高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营

业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡

量确定的。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、

法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司 2022 年度董事长及

高级管理人员薪酬发放情况。

    此外，公司 2022 年董事长及高级管理人员薪酬与考核方案是依

据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经

营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不

存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司

章程》的规定。因此我们同意公司董事会制定的 2022 年度董事长及

高级管理人员薪酬与考核方案，并同意将《关于 2021 年度董事长薪

酬实施方案及 2022 年度薪酬计划的议案》提交公司 2021 年年度股东

大会审议。

    十、关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未

达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解

锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票，

符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，
回购数量、回购价格、程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利

益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

会对公司管理团队的勤勉尽职造成影响。因此，我们同意公司对 2020

年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及

未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票共计 1,167,665 股

进行回购注销，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十一、关于调整独立董事薪酬的议案的独立意见

    公司本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《上市公司独

立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区的

经济发展水平和独立董事的薪酬水平制定的，有利于调动公司独立董

事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司规范运作，

决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的

情形，我们同意公司本次调整独立董事薪酬的相关事项，并同意将该

议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十二、关于购买董监高责任险的议案的独立意见

    为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于

进一步完善公司风险控制体系，降低公司运营风险和董事、监事及高

级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所

造成的损失，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，

协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本事项决策和

审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，我们同意为公司及
公司董事、监事、高级管理人员等购买责任保险事项，并同意将该议

案提交公司 2021 年年度股东大会审议。



                     上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会

                              独立董事：尤建新、葛永彬、张坚

                                        二〇二二年四月十四日