证券代码：300330     证券简称：*ST计通   公告编号：2022-040



             上海华虹计通智能系统股份有限公司
    关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票
                            的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 8 月 25 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、2020年限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，

会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划

相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
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于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公

司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2、2020 年 6 月 22 日至 2020 年 7 月 1 日，公司对本激励计划拟

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监

事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年

8 月 20 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-

051）。

     3、2020 年 8 月 3 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会

出具的《关于同意华虹计通实施限制性股票激励计划的批复》（沪国

资委分配〔2020〕190 号）（公告编号：2020-047），原则同意《上海

华虹计通智能系统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》。

     4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 8 月 26 日，公司于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：2020-056）。

     5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与

第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制

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性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予

条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相

关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，

同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    6、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议

与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人

员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到

第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》，对离职人员已获

授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的

限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述两项议案分别发表了

同意的独立意见。

    7、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通

过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

和《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的

议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于

回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：

2022-026）。

    8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议

与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销退休人

员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已退休人员已获授但

尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表

了同意的独立意见。

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    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回

购资金来源

    （一）本次回购注销原因

    1、激励对象已退休

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象张菁女士因达

到法定退休年龄正常退休，根据公司《2020 年限制性股票激励计划

（草案）》等相关规定，张菁女士不再具备激励对象资格，公司应回

购注销已退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量

    公司本次回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票共

计 71,690 股。

    （三）本次回购价格
    1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象达
到法定退休年龄正常退休，且激励对象退休前个人绩效符合要求的，
可以按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应
批次的解除限售安排解除限售，其余所有未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率计算的利息进行回购注销。
    鉴于此，公司本次回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性
股票的回购价格为授予价格，即 5.19 元/股。其其余所有未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同
期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

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       2、本次回购注销不涉及公司应对尚未解除限售的限制性股票的
  回购价格进行调整的情形。

       （四）回购资金来源

       公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公
  司限制性股票激励计划的实施。

       三、回购后股本结构变动情况

       本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：


                             本次变动前            本次变动增减         本次变动后
     股份类别
                                                     股份数量
                       股份数量（股）     比例%                   股份数量（股）   比例%
                                                       （股）
一、有限售条件流通股
                         2,035,656        1.20%      -71,690       1,963,966       1.16%
      /非流通股

二、无限售条件流通股     167,954,579      98.80%        0         167,954,579      98.84%

   三、股份总数          169,990,235       100%      -71,690      169,918,545        100%

          注：1、本次回购注销变动前各股份类别数量为公司前一次限制性股票回购注销变
  动后的各股份类别数量，详见《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及
  未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的公告》（2022-011）。目前，公司前一次
  回购注销尚在办理中。
          2、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公
  司深圳分公司登记载明的数据为准。
          3、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。

       四、本次回购注销对公司的影响

       公司将以自有资金回购上述已获授尚未解除限售的 71,690 股限
  制性股票，支付的回购价款为按授予价格乘以回购股数再加上回购时
  中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息。本次回购注
  销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不
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会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响。不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制
性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股
权激励计划等相关规定的要求执行。


    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次
回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，回购数量、回
购价格、程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理
团队的勤勉尽职造成影响。因此，我们同意公司对 2020 年限制性股
票激励计划退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 71,690 股
进行回购注销，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。


    六、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次回购注销退休人员已获授但尚未解锁
的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根
据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将上述
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 71,690 股限制性股票进行
回购注销。



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    七、律师出具的法律意见

    北京大成（上海）律师事务所认为：本次回购原因、数量、价格
和资金来源符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得公司股东大会
批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


    特此公告。




                             上海华虹计通智能系统股份有限公司

                                        董   事    会

                                   二○二二年八月二十五日




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