计通退:关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告2023-05-19
证券代码:300330 证券简称:计通退 公告编号:2023-052
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华虹计通智能系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023
年 4 月 20 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关
于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证
上〔2023〕337 号),深交所决定终止公司股票上市。
2023 年 4 月 27 日,公司向深交所提交了终止上市的复核申请。
2023 年 5 月 8 日,公司收到深交所《复核受理通知书》(〔2023〕第 4
号),深交所于 2023 年 5 月 12 日召开深圳证券交易所上诉复核委员
会复核会议,就复核申请事项进行审议。
2023 年 5 月 19 日,公司收到深交所下发的《股票终止上市复核
决定书》(〔2023〕2 号),根据深交所《上诉复核委员会工作细则(2020
年修订)》第四条的规定,深交所作出维持《关于上海华虹计通智能
系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337 号)对
上海华虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定,该决
定为终局决定。
《股票终止上市复核决定书》(〔2023〕2 号)的内容如下:
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的
决定》(深证上〔2023〕337 号)认定,因公司于 2022 年 8 月 4 日收
到的《行政处罚事先告知书》(沪证监处罚字〔2022〕14 号)显示公
司 2017 年度财务信息涉嫌存在虚假记载,可能导致公司 2015 年度至
2018 年度连续四年净利润为负并触及重大违法强制退市情形,公司
股票交易自 2022 年 8 月 8 日起被实施退市风险警示。
2022 年 12 月 29 日,中国证券监督管理委员会上海监管局出具
的《行政处罚决定书》(沪〔2022〕50 号)显示,经查明,公司 2017
年虚增营业利润 896.39 万元。2023 年 3 月 15 日,公司披露的《关
于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》及相应的审计报告显示,根
据上述《行政处罚决定书》认定的相关事项进行追溯调整后,公司 2017、
2018 年度经审计的净利润分别为-179.43 万元、-1,811.77 万元。鉴
于公司 2015、2016 年度经审计的净利润分别为-1,361.48 万元、-
2,894.72 万元,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年净利润为负,
实际已触及本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一
项、第四条第三项,《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第
13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。
根据本所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)>的通知》(深证上〔2020〕1292 号)第二条,《上市公
司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项,公司
触及重大违法强制退市情形。根据本所《创业板股票上市规则(2023
年修订)》第 10.5.7 条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见,
本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核,申请撤销本所作出的《关于上海华虹计
通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337
号)。其主要理由如下:
一是众多中小投资者认为公司已持续三年盈利,不触及现行规则
关于重大违法强制退市的情形。从保护投资者利益角度出发,应适用
《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》中的退市规定,不对公
司作出退市决定。类似案例南纺股份(600250)进行会计差错更正后
连续多年亏损,但基于投资者利益保护原因,未被作出退市决定。
二是公司全力配合调查,积极改正错误。上海证监局立案调查期
间,公司按要求提供有关材料,协调人员接受约见谈话,未对调查设
置任何障碍;行政处罚决定作出后,公司及时披露会计差错更正公告,
积极改正错误。
三是公司经营质量逐年改善。公司业绩持续向好,未来将继续推
进各项业务纵深发展,提高公司治理水平,将公司经营业绩做实做优
做强。
四是公司现任管理层勤勉尽责。现任管理层自任职以来,积极谋
划公司发展,对公司 2017 年违法行为既未参与也不知情。如公司因
前任管理层所涉事项被终止上市,将对公司发展造成不利影响,对公
司及现任管理层有欠公平。
三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见
上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委
员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告,参会委员讨论了以
下问题:
一是关于公司提出的“投资者认为公司不触及现行规则关于重大
违法强制退市情形,应适用《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修
订)》,不对公司作出退市决定”的问题。
深交所于 2020 年 12 月 31 日向市场公开发布的《关于发布<深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)>的通知》(以
下简称《通知》)第二条规定,“公司 2015 年度至 2020 年度内的任意
连续会计年度财务指标实际已触及《上市公司重大违法强制退市实施
办法》(以下简称《退市办法》)规定的重大违法强制退市情形的,本
所对其股票实施重大违法强制退市;公司在 2020 年度及以后年度中
的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规(即《创业板股票上
市规则(2020 年 12 月修订)》)重大违法强制退市情形的,本所对其
股票实施重大违法强制退市”。深交所《退市办法》第二条第一项、
第四条第三项进一步明确“重大违法强制退市情形”,包括“上市公
司年度报告存在虚假记载,根据证监会行政处罚决定认定的事实,连
续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标
准的情形”。具体到终止上市标准,《创业板股票上市规则(2018 年 11
月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项明确,公司连续四年亏损的,应
当被终止上市。
本案中,公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》
显示,按照行政处罚决定书认定的相关事项进行追溯调整后,公司
2017、2018 年度经审计的净利润分别为-179.43 万元、-1,811.77 万
元。鉴于公司 2015 年度、2016 年度经审计的净利润分别为-1,361.48
万元、-2,894.72 万元,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年亏损,
根据上述《通知》第二条的规定,应适用《退市办法》判断公司是否
触及重大违法强制退市情形,而非《创业板股票上市规则(2020 年 12
月修订)》。具体来说,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年亏损,实
际已触及深交所《退市办法》第二条第一项、第四条第三项,《创业
板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项的
终止上市标准。公司因此触及《通知》第二条,《退市办法》第二条第
一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。深交所据此对公
司作出终止上市决定,规则适用准确,并无不当。
此外,关于公司在复核申请书中提及的案例,南纺股份在进行会
计差错更正后,并未触及当时交易所业务规则规定的退市情形,与本
案不具有可比性。且衡量投资者利益保护不应仅从一家公司的上市地
位是否保留考虑,而应当从资本市场健康稳定发展考虑。退市制度有
助于形成优胜劣汰的市场机制,推动提高上市公司整体质量,从源头
上保护中小投资者利益。
二是关于公司提出的“配合调查改正错误” 经营质量逐年改善”
“现任管理层勤勉尽责”的问题。
首先,配合证监局立案调查、根据交易所业务规则披露会计差错
更正公告,以及后续完善公司治理和内部控制制度等措施,均系公司
对前期虚增营业利润行为的纠正和整改;公司经营质量逐年改善,业
绩持续向好不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。
其次,根据《公司法》《股票上市规则》规定,公司董事、监事、高级
管理人员应当忠实、勤勉履职。公司现任管理层在任职期间完善公司
治理、强化合规风控,积极履职勤勉尽责,系其法定的职责义务,亦
不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。
综上,上诉复核委员会认为,根据公司披露的《关于前期会计差
错更正暨追溯调整的公告》显示,按照上海证监局《行政处罚决定书》
认定的相关事项进行追溯调整后,公司 2015 年度至 2018 年度连续四
年净利润为负,实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施
办法》第二条第一项、第四条第三项,《创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。公司因
此触及深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)>的通知》第二条,《上市公司重大违法强制退市实施
办法》第二条第一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。
深交所对公司作出股票终止上市的决定,事实认定清楚,依据充分,
应予维持。
四、复核决定
根据本所《上诉复核委员会工作细则(2020 年修订)》第四条的
规定,本所作出以下复核决定:维持《关于上海华虹计通智能系统股
份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337 号)对上海华
虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十九日