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公司公告

计通退:关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告2023-05-19  

                         证券代码:300330      证券简称:计通退     公告编号:2023-052



              上海华虹计通智能系统股份有限公司
          关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海华虹计通智能系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023

年 4 月 20 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关

于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证

上〔2023〕337 号),深交所决定终止公司股票上市。

    2023 年 4 月 27 日,公司向深交所提交了终止上市的复核申请。

2023 年 5 月 8 日,公司收到深交所《复核受理通知书》(〔2023〕第 4

号),深交所于 2023 年 5 月 12 日召开深圳证券交易所上诉复核委员

会复核会议,就复核申请事项进行审议。

    2023 年 5 月 19 日,公司收到深交所下发的《股票终止上市复核

决定书》(〔2023〕2 号),根据深交所《上诉复核委员会工作细则(2020

年修订)》第四条的规定,深交所作出维持《关于上海华虹计通智能

系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337 号)对

上海华虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定,该决

定为终局决定。
    《股票终止上市复核决定书》(〔2023〕2 号)的内容如下:

    一、本所作出的股票终止上市决定

    本所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的

决定》(深证上〔2023〕337 号)认定,因公司于 2022 年 8 月 4 日收

到的《行政处罚事先告知书》(沪证监处罚字〔2022〕14 号)显示公

司 2017 年度财务信息涉嫌存在虚假记载,可能导致公司 2015 年度至

2018 年度连续四年净利润为负并触及重大违法强制退市情形,公司

股票交易自 2022 年 8 月 8 日起被实施退市风险警示。

    2022 年 12 月 29 日,中国证券监督管理委员会上海监管局出具

的《行政处罚决定书》(沪〔2022〕50 号)显示,经查明,公司 2017

年虚增营业利润 896.39 万元。2023 年 3 月 15 日,公司披露的《关

于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》及相应的审计报告显示,根

据上述《行政处罚决定书》认定的相关事项进行追溯调整后,公司 2017、

2018 年度经审计的净利润分别为-179.43 万元、-1,811.77 万元。鉴

于公司 2015、2016 年度经审计的净利润分别为-1,361.48 万元、-

2,894.72 万元,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年净利润为负,

实际已触及本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一

项、第四条第三项,《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第

13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。

    根据本所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020

年 12 月修订)>的通知》(深证上〔2020〕1292 号)第二条,《上市公

司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项,公司
触及重大违法强制退市情形。根据本所《创业板股票上市规则(2023

年修订)》第 10.5.7 条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见,

本所决定公司股票终止上市。

    二、申请人申请复核的诉求及理由

    申请人向本所申请复核,申请撤销本所作出的《关于上海华虹计

通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337

号)。其主要理由如下:

    一是众多中小投资者认为公司已持续三年盈利,不触及现行规则

关于重大违法强制退市的情形。从保护投资者利益角度出发,应适用

《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》中的退市规定,不对公

司作出退市决定。类似案例南纺股份(600250)进行会计差错更正后

连续多年亏损,但基于投资者利益保护原因,未被作出退市决定。

    二是公司全力配合调查,积极改正错误。上海证监局立案调查期

间,公司按要求提供有关材料,协调人员接受约见谈话,未对调查设

置任何障碍;行政处罚决定作出后,公司及时披露会计差错更正公告,

积极改正错误。

    三是公司经营质量逐年改善。公司业绩持续向好,未来将继续推

进各项业务纵深发展,提高公司治理水平,将公司经营业绩做实做优

做强。

    四是公司现任管理层勤勉尽责。现任管理层自任职以来,积极谋

划公司发展,对公司 2017 年违法行为既未参与也不知情。如公司因

前任管理层所涉事项被终止上市,将对公司发展造成不利影响,对公
司及现任管理层有欠公平。

    三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

    上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委

员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告,参会委员讨论了以

下问题:

    一是关于公司提出的“投资者认为公司不触及现行规则关于重大

违法强制退市情形,应适用《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修

订)》,不对公司作出退市决定”的问题。

    深交所于 2020 年 12 月 31 日向市场公开发布的《关于发布<深圳

证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)>的通知》(以

下简称《通知》)第二条规定,“公司 2015 年度至 2020 年度内的任意

连续会计年度财务指标实际已触及《上市公司重大违法强制退市实施

办法》(以下简称《退市办法》)规定的重大违法强制退市情形的,本

所对其股票实施重大违法强制退市;公司在 2020 年度及以后年度中

的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规(即《创业板股票上

市规则(2020 年 12 月修订)》)重大违法强制退市情形的,本所对其

股票实施重大违法强制退市”。深交所《退市办法》第二条第一项、

第四条第三项进一步明确“重大违法强制退市情形”,包括“上市公

司年度报告存在虚假记载,根据证监会行政处罚决定认定的事实,连

续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标

准的情形”。具体到终止上市标准,《创业板股票上市规则(2018 年 11

月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项明确,公司连续四年亏损的,应
当被终止上市。

    本案中,公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》

显示,按照行政处罚决定书认定的相关事项进行追溯调整后,公司

2017、2018 年度经审计的净利润分别为-179.43 万元、-1,811.77 万

元。鉴于公司 2015 年度、2016 年度经审计的净利润分别为-1,361.48

万元、-2,894.72 万元,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年亏损,

根据上述《通知》第二条的规定,应适用《退市办法》判断公司是否

触及重大违法强制退市情形,而非《创业板股票上市规则(2020 年 12

月修订)》。具体来说,公司 2015 年度至 2018 年度连续四年亏损,实

际已触及深交所《退市办法》第二条第一项、第四条第三项,《创业

板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项的

终止上市标准。公司因此触及《通知》第二条,《退市办法》第二条第

一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。深交所据此对公

司作出终止上市决定,规则适用准确,并无不当。

    此外,关于公司在复核申请书中提及的案例,南纺股份在进行会

计差错更正后,并未触及当时交易所业务规则规定的退市情形,与本

案不具有可比性。且衡量投资者利益保护不应仅从一家公司的上市地

位是否保留考虑,而应当从资本市场健康稳定发展考虑。退市制度有

助于形成优胜劣汰的市场机制,推动提高上市公司整体质量,从源头

上保护中小投资者利益。

    二是关于公司提出的“配合调查改正错误” 经营质量逐年改善”

“现任管理层勤勉尽责”的问题。
    首先,配合证监局立案调查、根据交易所业务规则披露会计差错

更正公告,以及后续完善公司治理和内部控制制度等措施,均系公司

对前期虚增营业利润行为的纠正和整改;公司经营质量逐年改善,业

绩持续向好不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。

其次,根据《公司法》《股票上市规则》规定,公司董事、监事、高级

管理人员应当忠实、勤勉履职。公司现任管理层在任职期间完善公司

治理、强化合规风控,积极履职勤勉尽责,系其法定的职责义务,亦

不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。

    综上,上诉复核委员会认为,根据公司披露的《关于前期会计差

错更正暨追溯调整的公告》显示,按照上海证监局《行政处罚决定书》

认定的相关事项进行追溯调整后,公司 2015 年度至 2018 年度连续四

年净利润为负,实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施

办法》第二条第一项、第四条第三项,《创业板股票上市规则(2018

年 11 月修订)》第 13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。公司因

此触及深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020

年 12 月修订)>的通知》第二条,《上市公司重大违法强制退市实施

办法》第二条第一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。

深交所对公司作出股票终止上市的决定,事实认定清楚,依据充分,

应予维持。

    四、复核决定

    根据本所《上诉复核委员会工作细则(2020 年修订)》第四条的

规定,本所作出以下复核决定:维持《关于上海华虹计通智能系统股
份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2023〕337 号)对上海华

虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定。

    本决定为终局决定。



    特此公告。




                            上海华虹计通智能系统股份有限公司

                                       董   事    会

                                    二〇二三年五月十九日