证券代码：300331          证券简称：苏大维格          公告编号：2012-010



              苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                 第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于 2012 年 8
月 8 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2012 年 8 月 18
日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监事及高级管理
人员列席会议，本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。


    二、会议审议情况
    与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于以部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有
限公司少数股东权益的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意公司以超募资金 906.50 万元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少
数股东 49%的股权，本次股权转让完成后，苏州维旺科技有限公司将成为本公司
的全资子公司。
    本次使用超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东股权事
项，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等有关规定的要求，没有与募集资
金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项事前发表了同意意见。
    《关于以部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权
益的公告》已于2012年8月21日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。

    （二）审议通过了《关于周小红辞去公司董事会秘书职务的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意周小红女士辞去公司董事会秘书职务，公司董事会对周小红女士任职期
间的工作表示感谢！周小红女士辞去董事会秘书职务后，将继续在本公司任职，
分管其他业务工作。
    （三）审议通过了《关于聘任姚维品担任公司董事会秘书职务的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     同意根据董事长陈林森先生的提名，聘任姚维品为公司董事会秘书，任期至
本届董事会任期届满时止。
    （四）审议通过了《公司 2012 年半年度报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要全文，
详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网；《苏州苏大维格光电科技
股份有限公司2012年半年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》。

    （五）审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2012 年 1-6 月，母公司实现净利润为 19,149,812.69 元（未经审计），扣除
按 上 半 年 净 利 润 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 后 ， 加 上 2011 年 底 未 分 配 利 润
90,757,774.22 元，公司截止 2012 年 6 月 30 日可供全体股东分配的净利润为
107,992,605.64 元，根据《公司章程》中的相关规定，提议公司以 2012 年半年
度股东可分配利润对全体股东按照每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共派
发现金红利 12,400,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    公司独立董事已就上述利润分配事项发表独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （六）审议通过了《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （七）审议通过了《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司累积投票制实施细则》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （八）审议通过了《关于制订<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的
议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制
度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （九）审议通过了《关于制订<特定对象接待和推广管理制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司特定对象接待和推广管理制度》详见
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十）审议通过了《关于制订<投资者权益保护制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司投资者权益保护制度》详见中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十一）审议通过了《关于制订<突发事件管理制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司突发事件管理制度》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十二）审议通过了《关于制订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十三）审议通过了《关于制订<信息披露管理制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司信息披露管理制度》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十四）审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买
卖本公司股票管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    （十五）审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本公司定于 2012 年 9 月 9 日（星期日）上午 10:00 在公司会议室召开 2012
年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
    《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。


    三、备查文件
    1、苏州苏大维格光电科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
    2、苏州苏大维格光电科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
    3、苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；
    4、苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保和控股
股东及其关联方资金占用的专项说明和独立意见；
    5、苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于以部分超募资金收购
控股子公司少数股东权益的独立意见；
    6、平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司以部分
超募资金收购控股子公司少数股东权益的的核查意见。


   特此公告




                                 苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                           董 事   会
                                      二〇一二年八月二十一日