苏州苏大维格光电科技股份有限公司




关于收购控股子公司苏州维旺科技有限公司


     少数股东股权的可行性研究报告




             二○一二年八月
                                                    目          录

第一节 项目概况 ..................................................................................................

第二节 投资计划 ................................................................................................

第三节 项目的必要性与可行性分析 ......................................................................

第四节 项目的效益分析 .........................................................................................

第五节 项目风险分析 ............................................................................................

第六节 报告结论 ....................................................................................................
                           第一节 项目概况
    一、项目背景
    超薄、节能、低成本、环保是 LED 照明与显示行业发展的必然趋势。目前，
显示行业中 LCD 仍占主导地位。由于 LCD 本身无法发光，背光模组为 LCD 显示背
光光源的必备部件。 随着 LED 光源具有节能、环保、长寿和高效、可超薄化等
优点，已逐步取代 CCFL 光源，成为 LCD 背光的主流光源。
    在使用 LED 的背光模组中，由于其他膜材（如扩散膜、棱镜片）已无法进一
步变薄，导光板变薄是最可行的方案，同时导光板的成本在背光模组成本中占比
较高。因此，超薄化、低成本导光板是 LCD 显示行业各类显示器件的共性需求，
尤其是平板电脑、笔记本、手机等便携式电子产品。
    行业调查报告显示，2012 年 LCD TV 的面板需求量预计为 2.1 亿台，手机与
平板电脑中小尺寸面板出货量可望达 20.6 亿片，并逐年增长。因此，可以预测
LCD 终端产品对背光模组及导光板的市场需求达百亿元。
    现有的导光板主要采用注塑技术，尤其是对于中等尺寸面板而言，原有的注
塑设备在超薄化产品上遇到瓶颈，0.5mm 厚度以下、中大尺寸超薄导光板在量产
产能、良率方面尚存在不少问题。苏州维旺科技有限公司经过多年的自主研发，
建立了行业内首条卷对卷纳米压印技术的超薄导光膜的生产线，形成了光学设
计、制版、卷对卷批量生产的完整工艺链。
    此外，导光板作为将 LED 点光源转换为面光源的必要器件，在 LED 照明产业
也有着广泛的市场。我国是全球第一大照明光源和灯具生产大国，但主要为中低
端产品，约占全球市场的 18%。行业调查报告显示，2012 年全球灯饰市场的份额
为 943.4 亿美元。随着 LED 在照明行业的应用拓展，将带动对导光器件的巨大需
求。苏州维旺科技有限公司的超薄导光膜技术可以开发柔性的导光材料，通过对
导光区域的设计，可以直接用于 LED 灯饰，在节能、美观方面较传统平面照明灯
具应用上有着明显优势。
    由此可见，LED 照明与 LCD 行业对超薄导光板有着巨大需求，需要进一步加
大投入，开拓市场。苏州苏大维格光电科技股份有限公司，立足主营业务，本着
稳健高效的原则，依托日益扩大的市场销售渠道和成功上市后的资本优势，并通
过公司的技术优势、管理优势，促进苏州维旺科技有限公司的快速发展，通过优
势互补、发挥协同效力实现其价值，使公司超募资金尽快产生经济效益，实现股
东价值最大化。
    二、项目简介
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”）拟收购控股
子公司苏州维旺科技有限公司（以下简称：维旺科技）少数股东权益，本次收购
完成后，维旺科技将成为苏大维格的全资子公司。
    三、投资主体及收购目标
    （一）投资主体：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司，前身为苏州苏大维格数码光学有限公
司，成立于 2001 年 10 月，2008 年公司整体变更设立为股份有限公司。根据公司
2011 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大
维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可［2012］576 号)的核准，公司于 2012 年 6 月 15 日向社会公开发行人民币普通
股股票 1,550 万股，并于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，
公开发行后，公司总股本为 6，200 万股。
    苏大维格是我国微纳光学技术应用的开拓者，国内领先的微纳光学产品制造
和技术服务商。公司主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备
的研制和相关技术研发服务。公司的微纳光学产品包括公共安全防伪材料、镭射
包装材料、新型显示光学材料三类；设备主要是微纳光学产品制造用光刻设备。
    公司是江苏省首批重新认定的高新技术企业，拥有 32 项发明专利，4 项实
用新型专利，5 项软件著作权。公司能够独立完成微纳光学制造工艺链的装备制
造、微纳结构设计、原版开发、规模化生产四个环节，是国内少有的具有完整的
微纳光学制造工艺链的企业之一。在行业关键设备研制方面，生产工艺各核心环
节的设备具有自主知识产权，特别是在激光干涉光刻设备与关键技术、微纳米压
印设备与技术等方面具有国际领先水平。公司设备向中钞特种防伪科技有限公
司、南开大学、中科院纳米研究所等销售，获得了各大科研院所认可。公司承担
了 3 个国家“863 计划”项目，以及诸多国家级、省部级科研项目，获得多项过
国家重点新产品及江苏省高新技术产品认定。公司建有“两站三中心”作为技术
研发的强大后盾，“两站”即两个科研工作站：江苏省企业院士工作站、苏州工
业园区博士后科研工作站苏大维格站；“三中心”即一个国家级研发中心和两个
省级研究中心：数码激光成像与显示国家地方联合工程研究中心、江苏省数码激
光图像与新型印刷工程技术研究中心和江苏省微纳柔性制造工程技术研究中心。

       （二）股权转让方：王期、李明、钟海云
       本次股权转让方王期、李明、钟海云均系境内自然人，无永久境外居留权。
本次转让前，王期、李明、钟海云合计持有维旺科技 49%股权。
       （三）目标公司：苏州维旺科技有限公司
       1、公司概况
       公司名称：苏州维旺科技有限公司
       成立时间：2007 年 7 月 11 日
       注册资本：1,000 万元
       实收资本：1,000 万元
       法定代表人：陈林森
       注册地和主要生产经营地：苏州工业园区钟南街 478 号
       公司类型：有限公司
       注册号：320594000086003
       经营范围： 光学导光膜的加工生产、销售；背光源、背光模组、新型光电
子功能材料、精密按键、精密模具的研发、销售；销售显示屏、数码产品、电子
产品；并提供相关产品的技术咨询及服务；本企业自产产品的出口及生产所需的
机械设备及原辅材料的进口。
       苏州维旺科技有限公司是由苏州苏大维格光电科技股份有限公司与王期、李
明、钟海云三位自然人于 2007 年 7 月共同投资设立，是国内少数自主研制微纳
结构超薄导光薄膜的国家高新技术企业之一，在新型显示与照明领域具有丰富的
产业化经验，建立了行业内首条超薄导光薄膜的柔性制造生产线。公司主要从事
基于微纳结构超薄导光薄膜产品的研发与制造，产品主要为光学导光膜，目前广
泛应用于手机、显示器、家电等，并与触摸屏生产厂商进行配套，已获得行业多
家知名电子厂商的供应商资质认证。
       2、维旺科技的股权结构

序号              股东名称            出资额（万元）   出资比例（%）   出资方式
 1                苏大维格                 510.00           51.00       现金
 2                   王期                  260.00           26.00       现金
 3                   李明               180.00           18.00       现金
 4                   钟海云              50.00            5.00       现金
                合    计              1,000.00          100.00



                              第二节 投资计划
     一、投资总额
     苏州苏大维格光电科技股份有限公司拟使用超募资金人民币 906.5 万元收
购维旺科技少数股东股权，收购完成后，苏大维格将持有维旺科技 100%的股权。
     二、投资价格确认
     根据维旺科技财务报表，截至 2012 年 6 月 30 日，维旺科技主要财务数据如
下：
                                                              单位：元
       项目                                  2012 年 6 月 30 日
       资产总额                                           16,492,958.73
       负债总额                                             5,059,948.97
       所有者权益合计                                     11,433,009.76
       项目                                      2012 年 1-6 月
       营业收入                                             6,968,319.86
       利润总额                                               695,395.51
       净利润                                                 732,949.73


       根据维旺科技 2012 年 6 月 30 日的财务数据，综合考虑维旺科技目前拥有
的技术研发、销售团队、销售渠道、管理团队的价值、未来公司业绩增长预期等
因素，维旺科技目前已取得多家知名厂商的供应商资格认证，部分产品已通过打
样测试，并逐步进入量产，今年上半年维旺科技营业收入 696.8 万元，高于该公
司设立以来各年度全年业绩水平，预计全年实现营业收入将达到 2,000 万元，且
未来可保持良好的增长势头。因此，对于本次收购给予了相对合理的溢价，经双
方协商确认，本次收购维旺科技 49%股权的价格为 906.5 万元。鉴于此次收购资
金来源为苏大维格的超募资金，本次收购事宜待苏大维格董事会审议通过后方可
实施。
    三、付款方式
    苏大维格应于股权转让协议书生效之日起 30 天内按前款规定的币种和金额
将股权转让款以银行转账方式一次性分别支付给李明、王期、钟海云。
    四、资金来源
    本项目拟用苏大维格首次公开发行股票超额募集的资金。
    五、经营管理
    本次收购完成后，维旺科技将设董事会（三人）、监事（一人）及总经理（一
人）。董事会为公司经营决策机构，董事由苏大维格选任产生；总经理由苏大维
格推荐、由董事会聘任或解聘。苏大维格董事长担任公司法定代表人。
    六、转让完成后的股权结构
    本次股权转让完成后，维旺科技将成为苏大维格的全资子公司。


              第三节 项目的必要性与可行性分析

    一、有助于提升公司在新型显示与照明领域产业规模
    公司微纳光学技术与产品主要应用于公共安全防伪、镭射包装、新型显示与
照明三大领域，除公共安全防伪、镭射包装产品的研发与生产在苏大维格母公司
实施外，在新型显示与照明领域，产品的研、产、销则主要由维旺科技独立承担，
近年来每年实现销售收入 500 多万元。
    随着平板显示行业的超薄化趋势，尤其是笔记本电脑、平板电脑、手机等便
携式电子产品对超薄化的迫切需求，对背光模组和导光器件的市场需求巨大。维
旺科技通过多年的研发，成功开发了超薄导光板，以及可用于 LED 照明灯具的超
薄柔性导光薄膜，在行业内首家建立卷对卷压印导光板工艺生产线，在软件设计、
模具开发与制造、批量生产各工艺环节具有完全自主知识产权，并已通过了行业
内多家知名厂商的供应商资格认证。维旺科技成为公司的全资子公司后，公司将
对其加大投入，利用其现有的技术、生产、资质、市场渠道，迅速占领行业的制
高点，进一步扩大新型显示与照明的产业规模和市场占有率。
    二、有利于加快公司在新型显示与照明领域新技术的产业化步伐，符合公司
制定的长期发展战略布局。
    苏大维格于 2011 年获得国家发改委批准建立了“数码激光成像与显示”国
家地方联合工程中心。其中，LED 照明与显示作为四大研发方向之一，主要研发
技术涉及平板显示的各类新型光学材料（包括增亮、导光、偏振、减反等），需
要尽快能够实现产业化，满足行业的需求。维旺科技在新型显示和照明领域具有
丰富的产业化经验，并且已通过 ISO9001 质量体系、ISO14000 环境体系的认证，
组建了一支专业化的管理团队，将为苏大维格显示与照明新技术的实施提供一个
良好的平台，符合公司长期发展战略的要求。
    三、有助于公司增加对子公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化。
    由于维旺科技不是公司的全资子公司，缺少在公司内部技术、采购、资金、
管理等方面资源配置的优势。若成功实施本项目，公司持有维旺科技 100%股权，
有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行实施效率。同时，苏大维
格将全面支持维旺科技的发展，公司将重新整合和配置维旺科技的资源，从而使
其充分体现自身价值，实现更多利润，最终达到双方资源的共享，技术优势的取
长互补，实现叠加效应，使公司整体价值最大化。


                           第四节 项目的效益分析
    苏大维格在收购维旺科技后，除了在资金及管理上对维旺科技进行全力支持
外，还将利用苏大维格所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发等加快维旺
科技的发展，根据维旺科技以往的盈利水平以及今后的市场预估情况，对其今后
五年业绩预测如下：
                                                                 单位：万元

    项目      2012 年        2013 年     2014 年     2015 年     2016 年
 营业收入         2,226          5,566     11,132      16,698      25,047
 营业利润            890         2,226       4,453       6,679     10,019
 净利润              473         1,183       2,366       3,548       5,322
 收购股权对
                     232           580       1,159       1,739       2,608
 应的净利润


    投资效益分析：从上表可知收购维旺科技少数股东股权对应的五年期累计净
利润现值为 4,804.96.万元，远大于收购价格 906.5 万元。
    综上所述，通过充分整合苏大维格和维旺科技拥有的资源，充分发挥双方在
技术、产品、市场的良好能力和基础，项目方案具有良好的可行性。
                            第五节 项目风险
    一、市场开发风险
    维旺科技以提供符合客户要求的产品技术解决方案见长，产品呈个性化特
点，从配合客户进行技术开发到产品量产经历周期较长，需投入大量的人员、技
术、资金成本，目前虽已取得诸多知名厂商的供应商资质，但如果特定产品开发
失败，或者应用维旺科技技术的终端产品市场销售情况不理想，公司面临市场开
发失败的风险。
    二、 技术人员流失风险
    维旺科技是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，核心
技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力。随着公司经营规模的
扩大，如果薪酬体系和激励机制不能及时跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技
术人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。



                            第六节 报告结论
    综合上述分析，苏大维格成功上市后，品牌影响力和管理水平都得到了进一
步的提升，公司整体实力也迈上了一个新台阶。随着募集资金项目建设投产,本
公司将有较大的发展， 本股权收购项目实施后，通过扩建、充实人才、加强管
理等手段，能有效提高超募资金的使用效益，实现良好的投资回报，因此本项目
可行。