国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书




                            国浩律师(上海)事务所
                            Grandall Legal Firm (Shanghai)
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                 关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

              二〇一二年第一次临时股东大会的法律意见书


致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇一二年第
一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等
有关法律问题出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目
的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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     一、     本次临时股东大会召集、召开的程序

     1、本次临时股东大会的召集。

     经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由 2012 年 8 月 18 日召开的公司
第二届董事会第六次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2012 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登
了关于召开本次临时股东大会的通知，公告了本次临时股东大会的召开时间、地
点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。

     2、本次临时股东大会的召开。

     本次临时股东大会于 2012 年 9 月 9 日上午 10:00 在苏州工业园区苏虹东路
北钟南街 478 号公司会议室召开并由公司董事长陈林森先生主持。会议的召开
时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致。

     本所律师认为，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，
本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大
会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次临
时股东大会审议。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。



     二、     本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计
18 人，代表股份总数为 4429.7742 万股，占公司股份总数的 71.45%。
     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并
行使表决权。召集人资格合法、有效。



     三、     本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     本次临时股东大会采取现场投票的方式对会议公告中列明的提案进行了审


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议，并审议通过了如下议案：

    （1）《关于公司利润分配方案的议案》；

    （2）《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

    （3）《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》；

    （4）《关于制订<投资者权益保护制度>的议案》；

    （5）《关于制订<信息披露管理制度>的议案》。

     本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。



     四、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证
券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议
人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次
临时股东大会形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零一二年九月九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为张隽律师、谢杨燕律师。



     本法律意见书正本叁份，无副本。




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（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书签字页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     倪俊骥                             张 隽




                                        谢杨燕




                                        二零一二年九月九日




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