证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2012-026
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576号文核准，首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）1,550万股，本次发行募集资金总额为31,000.00
万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为27,615.93万元，其中募集资金项目计
划投入19,172.80万元，超额募集资金8,443.13万元。以上募集资金已于2012年6
月20日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月20日出
具的信会师报字[2012]第113482号《验资报告》审验确认。公司已对募集资金进
行了专户存储。
二、变更部分募集资金投资项目及使用超募资金概述
1、原募集资金投资项目情况
根据《苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》的募集资金使用计划，首次公开发行股票募集资金中15,792.70
万元用于投资“微纳结构光学产品技术改造项目”，建设周期为2年，预计2014
年6月达到可使用状态，项目建成后，将提升微纳结构光学产品年产能9,100万平
方米，含膜类产品6,700万平方米（其中2,400万平方米自用），纸类产品2,400
万平方米；3,380.10万元用于投资“研发中心扩建技术改造项目”，建设周期1.5
年，预计2013年12月达到可使用状态。上述项目实施主体均为苏大维格。
为保证募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经根据项目进展情况
以自筹资金预先投入募集资金投资项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司预先以自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字
[2012]第113569号《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。截至2012年7月3日，公司已使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金4,391.38万元，其中“微纳结构光学产品技
术改造项目”已置换3,784.89万元，“研发中心扩建技术改造项目”已置换606.49
万元。
2012年8月18日，公司第二届董事会第六次会议通过了《关于以部分超募资
金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，决定以超募资
金906.50万元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东王期、李明、钟海
云所持有的合计49%股权，从而使苏州维旺科技有限公司成为公司的全资子公司。
截至2012年9月30日，上述投资共实际投入823.20万元。
截至2012年9月30日止，原募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
投资项目 计划投资总额 已投入金额 建设进度 未使用余额
微纳结构光学产品
15,792.70 5,076.94 32.15% 10,715.76
技术改造项目
研发中心扩建技术
3,380.10 792.68 23.45% 2,587.42
改造项目
原募投项目小计 19,172.80 5,869.62 - 13,303.18
超募资金 8,443.13 823.20 - 7,619.93
合计 27,615.93 6,692.82 - 20,923.11
除上述事项之外，公司本次首次公开发行股票的其余募集资金均未使用，全
部存放于公司募集资金专户中。
2、变更募集资金投资项目及使用超募资金投资情况
公司计划将“微纳结构光学产品技术改造项目”投资总额由15,792.70万元
变更为13,397.91万元，全部使用募集资金；同时计划使用募集资金与江苏金之
彩集团有限公司合资设立“江苏维格光电科技有限公司”（暂定名，以工商登记
为准，以下简称“江苏维格”），进行“新建镭射纸生产能力项目”，其中公司投
资总额为3,500万元，计划使用原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射
纸生产相关的募集资金2,394.83万元，使用超募资金1,105.17万元，投资完成后，
公司占江苏维格光电科技有限公司股权的70%。
公司原计划的“研发中心扩建技术改造项目”投资总额及募集资金使用计划
等均保持不变。
除此之外，公司计划使用超募资金1,530万元，投资设立苏州维业达触控科
技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“维业达”）。维业达注册资本
3,000万元，设立完成后公司占其股权的51%。
本次调整前后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
调整前投资
变更前投资项目 变更后投资项目 调整后投资总额
总额
微纳结构光学产品技
13,397.91
微纳结构光学产品技 术改造项目
15,792.70
术改造项目 新建镭射纸生产能力 2,394.83
项目 1,105.17（使用超募资金）
研发中心扩建技术改 研发中心扩建技术改
3,380.10 3,380.10
造项目 造项目
收购子公司少数股东 收购子公司少数股东
906.50 906.50
权益（超募资金） 权益（超募资金）
投资设立维业达（超募
- - 1,530.00
资金）
超募资金余额 7,536.63 超募资金余额 4,901.46
合计 27,615.93 合计 27,615.93
三、变更募集资金投资项目及使用超募资金投资的具体情况
1、变更部分募集资金投资项目及使用超募资金的原因
（1）为公司今后新技术产业化预留发展空间
随着公司新技术产业化逐项展开，公司预计现有土地和厂房的发展空间不能
满足未来发展规模进一步扩大的需求，在江苏泗阳新建镭射纸生产能力项目，有
利于公司募投项目的顺利实施，符合公司的整体发展规划，为公司今后发展提供
较为宽松的发展空间与环境。
（2）有利于发挥区位优势，贴近下游客户
公司“新建镭射纸生产能力项目”建设地址位于泗阳经济开发区，随着公司
镭射纸销售量日益扩大，在泗阳当地进行生产有利于公司降低对洋河、双沟等周
边重点客户的运输成本，并为该地区及周边广大客户提供快速、便捷的售后服务。
（3）有利于引进外部资金，扩大生产能力，提高市场份额
公司引进专业的白酒包装材料生产企业作为合资方，一方面在原有募投项目
的基础上进一步扩大了镭射纸产能，另一方面通过战略合作，公司可以加深与下
游客户的联系，了解客户需求，加快定制化开发速度，更好地服务客户。
（4）有利于集中配置资源，发挥核心业务优势
公司的核心技术和核心优势业务为微纳结构光学薄膜产品，技术含量和产品
附加值较高。在土地和劳动力成本相对昂贵的苏州集中生产膜类产品，将镭射纸
产品搬迁至土地和劳动力成本相对低廉的泗阳将有助于公司集中配置资源，发挥
核心业务优势。
2、变更募集资金投资项目及使用超募资金投资的基本情况
变更募集资金投资项目及使用超募资金投资项目的基本情况如下：
（1）微纳结构光学产品技术改造项目（变更后）
经过本次变更募集资金投资项目，原项目中用于镭射纸生产的设备及相关建
设投资、安装费用、配套流动资金均改为投入“新建镭射纸生产能力项目”，项
目总投资由15,792.70万元变更为13,397.91万元，其中建设投资2,926.40万元，
设备投资6,076.72万元，其他费用554.84万元，铺底流动资金3,839.95万元。
本次变更后，“微纳结构光学产品技术改造项目”不再生产镭射纸，原计划
产能由年产微纳结构光学产品9,100万平方米（外销膜类产品4,300万平方米，自
用膜类产品2,400万平方米，纸类产品2,400万平方米）变更为仅生产膜类6,700
万平方米，其中4,300万平方米对外销售，2,400万平方米销售给江苏维格配套使
用。
变更后该项目建设地点、实施主体等均不变，项目建设期仍为24个月。
变更后项目达产年可新增销售收入16,203.00万元（不含税），新增净利润
2,861.80万元，项目总投资收益率21.36%，内部收益率（税后）24.95%，项目仍
具有较强的盈利能力。
（2）新建镭射纸生产能力项目（新增）
①项目计划投资
项目计划投资5,000.00万元，其中土地购置费291.00万元、建筑工程费
2,000.00万元、设备购置费（含设备费用、设备安装费用）1,858.55万元、铺底
流动资金850.45万元。
②项目实施主体及资金来源
本项目实施主体为江苏维格，待股东大会批准后组建，具体情况如下：
公司名称：江苏维格光电科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)
生产经营地：江苏泗阳经济开发区
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：从事微纳结构产品（包括但不限于镭射包装材料、光电材料器件
等）的生产与销售等业务。
资金来源：公司以原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产相
关的募集资金2,394.83万元及超募资金1,105.17万元出资共计3,500万元，占70%
股权，江苏金之彩集团有限公司以货币出资1,500万元，占30%股权。
③项目合资方情况
合作方名称：江苏金之彩集团有限公司
注册号：321323000009226
成立日期：2005 年 8 月 19 日
注册地址：江苏泗阳经济开发区珠海路 15 号
注册资本： 3,000 万元人民币
法定代表人：马广禄
经营范围：纸盒、纸箱、木盒加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。
江苏金之彩集团有限公司股权结构如下：
股权结构 出资额（万元） 持股比例
扬州华金纸品有限公司 960.00 32.00%
宝应县新华纸业有限公司 910.00 30.33%
江苏洋河集团彩印有限公司 640.00 21.33%
唐向红 450.00 15.00%
陈涛 30.00 1.00%
莫旭杰 10.00 0.33%
合计 3,000.00 100.00%
江苏金之彩集团有限公司及其主要股东与公司、公司控股股东、实际控制人、
与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系。
江苏金之彩集团有限公司是一家专业从事纸质包装品的生产加工企业，具有
多年白酒包装行业经验，与洋河、双沟等全国知名的酒厂建立了紧密的合作关系，
业务资源丰富，市场前景广阔。本公司与江苏金之彩集团有限公司合作，有利于
公司镭射包装领域的市场开发，拓宽销售渠道，提高产品市场占有率。
④合资协议情况
合资双方已于2012年11月8日签署了《合资协议》，并将于公司股东大会批准
后生效。
⑤项目实施周期
本项目建设周期为2年，江苏维格将于合资方案经公司股东大会批准后尽快
办理注册登记、开业准备等工作，尽快开展实施本项目。
⑥合资公司经营管理模式
江苏维格股东会由合资双方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及公司
章程的规定行使职权。江苏维格董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，
江苏金之彩集团有限公司委派2名董事，任期每届三年，可以连任。合资公司不
设监事会，设一名监事，由公司委派。合资公司设总经理一名，由合资公司股东
推荐、董事会聘任或解聘。总经理职权由公司章程规定。
⑦项目可行性
I 项目背景
随着我国消费市场的不断扩大和消费层次的升级，消费者对商品的质量和外
观包装也要求越来越高，对品牌的认知度和忠诚度也在不断提升，相应也带动了
包装工业的发展。据2010年世界包装大会发布信息，2005～2009年，我国包装工
业总产值每年平均以20%的速度递增，截至2010年底，我国包装工业总产值超过
了12,000亿元(中国包装联合会发布数据)。
国内食品、电子、医药、烟草、日化等相关行业持续、快速、健康发展，为
包装业的持续、快速发展提供了必要的前提和强劲的动力。目前越来越多的企业，
尤其是消费品生产企业日益重视商品的外形设计和包装，希望通过商品的包装吸
引顾客、激发顾客的购买欲望。商品包装的材料、外形图案的设计及质量已成为
商品整体价值的重要组成部分，直接体现了商品的品质属性和品牌形象。
在众多包装技术中，对包装材料表面进行微纳米结构处理，形成镭射效果的
全息镭射包装，外观靓丽多彩，能将各类复杂图案和光变色信息印制在包装中，
具有不易仿制的特点，广泛运用于烟酒、食品、药品、化妆品、日化产品及各类
礼品包装领域，尤其是按照企业要求定制含有企业专用图案的定制化镭射包装受
到各类中高端消费品生产企业青睐。
近年来，我国包装行业的快速发展，使应用于上述领域的微纳结构光学产品
市场需求逐年扩大。公司充分考虑未来几年的市场需求，并结合公司现有产能，
预计公司现有的生产规模，已无法满足微纳结构光学产品的市场需求。为巩固和
扩大产品市场占有率，完善产品结构，增加产品附加值，提高产品市场竞争力，
必需扩大产品生产规模。
II 项目市场预测
本项目生产的镭射包装材料在烟酒、食品、包装等日用包装品领域中应用广
泛。以公司主要下游市场卷烟包装行业为例，卷烟包装材料行业作为烟草加工的
上游行业，将分享到下游稳定需求带来的盈利增长，卷烟包装印刷行业市场容量
稳定在约275-290亿元。由于消费水平的提高，未来对高档包装的需求会进一步
增长，加之防伪性能的需求会增加卷烟镭射包装的需求，国内卷烟包装采用镭射
包装材料的比例在2007年13.5%的基础上逐步增长，到2010年达到约15.1%。根据
预测，2012-2015年内平均卷烟用镭射包装材料市场容量超过8亿平方米。
公司在镭射包装材料行业中的市场占有率相对较低，但是在定制化镭射包装
材料细分市场中处于领先地位。国家烟草专卖局评选的20个全国重点骨干品牌中，
云烟、红塔山、利群、红河、黄鹤楼、七匹狼、娇子、黄果树等8个品牌使用了
公司产品；泰山、金圣等视同全国重点骨干品牌也使用了公司产品。
从白酒市场来看，目前白酒市场约8.4%的包装采用镭射包装材料，至2010 年，
中高档酒包装对镭射包装材料的需求接近4亿平方米。伴随着白酒消费的逐步升
级、包装档次不断提高，防伪要求日益严格，对包装的要求也越来越高。根据行
业目前现状，每瓶白酒平均使用0.25平方米印刷纸，预计到2015年，每年白酒包
装行业对镭射包装材料的需求将达到6亿平方米。公司产品凭借其较强的防伪性
能和光学效果，现已成功应用于洋河、泸州老窖、双沟的知名白酒品牌的包装材
料中。
III 项目选址及用地
本项目计划用地97亩，建设地址为江苏泗阳经济开发区。公司已与泗阳经济
开发区签订了国有土地使用权出让意向书，为保证本项目的顺利实施，江苏维格
开办后将尽快办理土地出让手续，并取得国有土地使用权证。
⑧项目效益情况
本项目建设完成后，可进一步加强公司镭射纸产品的生产能力，提升产品的
水平和档次，丰富产品结构，增强企业的核心竞争力。本项目达产后每年将新增
镭射纸产能3,500万平方米，新增销售收入13,790.00万元，净利润1,357.96万元。
预计内部收益率（税后）为22.91%，总投资收益率为27.16%。
四、项目产生的关联交易
本次变更募集资金投资项目及使用超募资金投资均不会产生关联交易。
五、项目实施风险及公司应对措施
本次变更募集资金投资项目及使用超募资金投资主要面对的风险如下：
1、市场风险
项目面临的市场风险主要有三个方面：一是行业需求预测与实际供求的偏差；
二是公司开拓市场缺乏竞争力；三是预测的产品价格和市场价格发生较大偏离；
四是原材料价格的上涨。
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，
新增产能的产品与公司现有产品技术息息相关，可实现市场、品牌、服务等资源
共享，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础
等因素作出的，如果项目投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开
拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。
2、技术风险
项目面临如下技术风险：一是现有的技术如不能和先进的设备相协调，将导
致难以形成镭射纸生产的产业化、规模化；二是公司的技术人员、专业技术工人
需要一个较长时间的培养过程，如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情
况，公司的生产经营将会受到一定影响。
3、管理风险
随着公司规模日益发展壮大，尤其是成功发行上市以后，公司的资产、业务
规模都有较大幅度的增长，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，目前财
务内部控制制度可能不能满足未来实际需要。
项目实施以后，公司在产销规模上都有较大的提高，但是随着业务规模的扩
大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度
若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利
水平。
4、政策风险
受宏观经济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家对微
纳光学制造行业的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的
变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发
展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进
一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整将直接影响行业的市场规模，从
而对公司开拓市场的难易程度造成影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施加以防范：一是大力发展营销网络渠道，
紧抓高端市场需求信息，提高产品市场占有率；二是科学组织项目的实施，争取
尽快投产，促进产品技术提升、生产规模的扩大、工艺设备水平提高，增强在微
纳光学制造行业的竞争力；三是进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策
的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新；四是加强和规范企业内部
控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展；五是加快
对优秀人才的引进，确保公司经营目标的实现。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金投资项目变更及使用超
募资金的意见
公司独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生
产能力项目”，符合项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排
和调度；使用超募资金对外投资有利于提高募集资金使用效率，拓展新兴市场，
培育新的业务增长点。本次变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资不存
在损害股东利益的情形，同意公司本次部分募集资金投资项目变更及超募资金使
用事宜。
公司第二届监事会第八次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目并新
增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金投
资项目并新增“新建镭射纸生产能力项目”及使用超募资金投资，没有违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际
发展的需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司本次部分募集资金投资项
目变更及超募资金使用事宜。
作为苏大维格首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核
查后认为：苏大维格本次变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生产能
力项目”及使用超募资金投资，已履行必要的审批程序，已经苏大维格董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次
变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资应用于公司主营业务，不会影响
其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。基于以上意见，平安证券对苏大维格本次变更部分募集资金投资项
目及使用超募资金投资事项无异议。本次变更部分募集资金投资项目及使用超募
资金投资尚需通过股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资的独立意
见；
4、平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资的保荐意见；
5、微纳结构光学产品技术改造项目可行性研究报告；
6、新建镭射纸生产能力项目可行性研究报告。
特此公告
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 11 月 16 日
