证券代码：300331         证券简称：苏大维格        公告编号：2012-028


                 苏州苏大维格光电科技股份有限公司

             关于以超募资金投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、   公司首次公开发行股票募集资金情况
    本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576号文核准，首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）1,550万股，本次发行募集资金总额为31,000.00
万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为27,615.93万元，其中募集资金项目计
划投入19,172.80万元，超额募集资金8,443.13万元。以上募集资金已于2012年6
月20日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月20日出
具的信会师报字[2012]第113482号《验资报告》审验确认。公司已对募集资金进
行了专户存储。

    2012 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议通过了《关于以部分超募
资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，决定以超募
资金 906.50 万元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东王期、李明、
钟海云所持有的合计 49%股权，从而使苏州维旺科技有限公司成为公司的全资子
公司。截至 2012 年 9 月 30 日，上述投资共实际投入 823.20 万元。


    二、   本项目概述
    1、项目基本情况
    公司拟与深圳市业际光电有限公司、周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业
（有限合伙）共同投资设立苏州维业达触控科技有限公司，建立触控导电膜生产
线，实现触控导电膜新产品的产业化。
    2、拟组建的合资公司情况
    公司名称：苏州维业达触控科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)
    生产经营地：租赁公司厂房进行生产
    注册资本：3,000 万元
    资金来源：公司以超募资金出资 1,530 万元，占 51%股权，深圳市业际光电
有限公司出资 930 万元，占 31%股权，周小红出资 300 万元，占 10%股权，苏州
以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）出资 240 万元，占 8%股权，均以货币出
资。
    3、合资方情况
  （1） 深圳市业际光电有限公司
    注册号：440307103780447
    成立时间：2008 年 12 月 23 日
    住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村（同乐科技园 1 栋）401
    法定代表人：黄晓嵘
    注册资本：1081.09 万元
   经营范围：光电产品的销售；手机触摸屏的生产、销售（不含移动通信系统
 及终端产品及其他限制项目），国内贸易，货物及技术进出口。
    深圳市业际光电有限公司股权结构如下：
       股权结构               出资额（万元）             持股比例
        黄晓嵘                             352.60                   32.61%
        李爱国                             317.35                   29.35%
        林洁如                             224.39                   20.76%
深圳市今玺股权投资基金合
                                               81.09                 7.50%
    伙企业(有限合伙)
        杜海滨                                 54.04                 5.00%
        刘清华                                 21.62                 2.00%
        易鸿芳                                 20.00                 1.85%
         贺路                                  10.00                 0.93%
         合计                             1081.09                   100.00%
  （2） 周小红
    周小红女士，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，工
程师。2005 年工作至今一直在公司从事技术研发工作，先后担任公司董事长助
理、先进光学制造与显示部副部长、董事会秘书等职务，现任公司先进光学制造
与显示部部长、苏州维旺科技有限公司董事、总经理。作为主要研究骨干，参与
了省重大科技成果转化项目、国家发改委产业化专项、科技部“863 计划”项目
的实施，并取得了良好进展。曾获“苏州市优秀发明人”、“江苏省创新创业个人”、
“苏州市技术发明二等奖”等多项荣誉。
  （3） 苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）
     注册号：320592000064618
     成立时间：2012 年 10 月 18 日
     住所：张家港保税区龙港大厦 605 室
     执行事务合伙人：李小虎（LI XIAO HU）
     经营范围：以自有资产对触摸屏及其他电子行业企业进行投资，投资管理，
投资咨询。
    本项目合资方及其主要股东与公司、公司控股股东、实际控制人、与持有公
司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    4、本项目的审批程序
    公司于 2012 年 11 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，会议以 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立控股子公司的
议案》。
    5、合资协议情况
    合资双方已于 2012 年 11 月 8 日签署了《合资协议》，并将于公司股东大会
批准后生效。
    6、合资公司经营管理模式
    维业达股东会由合资各方组成，股东会为公司权力机构，按公司法及公司章
程的规定行使职权。维业达董事会由 7 名董事组成，其中公司委派 3 名，深圳业
际委派 2 名，周小红、苏州以诺分别委派 1 名董事，任期每届三年，可以连任。
合资公司不设监事会，设一名监事，由公司委派。合资公司设总经理一名，由合
资公司股东推荐、董事会聘任或解聘。总经理职权由公司章程规定。
    7、项目市场分析
    触控导电膜可应用于手机、一体机、笔记本电脑、平板电脑、游戏机、电子
书等领域。目前，触摸屏主要采用的导电材料为 ITO（氧化铟锡），但由于铟矿
资源的有限性和 ITO 极差的绕折性，柔性透明导电膜研究的以导电高分子材料、
纳米碳材料和金属网栅为代表的“非铟系”成为未来发展的趋势。NPDDisplay
search 指出，在平板电脑、智能手机和笔记本电脑等需求驱动下，2012 年全球
触摸屏营收将上升至 160 亿美元，预估 2018 年营收将达 319 亿美元，触摸屏的
强劲需求将带动触控导电膜产品飞速增长。
    从目标市场来看，平板电脑问世后，成为中大尺寸触摸屏的重要应用领域，
2011 年平板电脑出货量为 6,600 万部，预计 2012 年出货量将达到 1.1 亿部，至
2015 年达到 2.5 亿部。在大尺寸触摸屏领域，随着 Ultrabook 的推出，将提升
大尺寸触摸屏需求，Ultrabook 预计 2012 年出货量 2,200 万台，其中触摸屏渗
透率 10%，达到 220 万片，至 2015 年，出货量 1.66 亿台，触摸屏渗透率达到 50%，
需求量达到 8,300 万片。此外，传统的行业应用和专业设备如自助服务设备、POS
机、ATM 机等对触摸屏的需求将保持稳定，而新兴的触摸电脑设备快速发展，以
及教育培训领域对交互式电子白板的强劲需求都将带动触控导电膜的需求不断
增长。
    8、可行性分析
   （1）发挥技术优势，填补市场空白
    在中小尺寸市场，随着平板电脑销量的不断增长，客户对成本低、性能优越、
工艺环保、适合大规模制造的触摸屏需求强烈；在大尺寸市场，触控导电膜重点
针对台式电脑、ATM 机等一体机；在不远的未来，柔性可绕折的触摸屏是未来电
子设备的又一大技术革命。目前市场上正在研发涂布型 ITO、ZnO、石墨烯、PEDOT
等多种导电膜方案，在性能表现和制作工艺上均不成熟，未能大批量生产。
    公司研发成功的新型触控导电膜产品充分利用了公司原有的微纳结构制造、
设计技术积累，成本低、制造速度快、可折绕、可应用于大型触摸屏、生产稳定
性高，相比传统工艺具有较强的技术优势，可填补市场空白，提升市场份额。
    （2）利用现有客户，拓展销售渠道
    公司原有的导光膜产品已成功应用于多家电子领域客户，未来公司将凭借产
品优势和技术优势进行客户资源的统一规划，充分利用现有客户，向 IT 厂商进
行市场开拓，同时大力发展营销网络渠道，紧抓高端市场需求信息，提高产品市
场占有率。
    9、项目资金用途安排
    维业达成立后将利用股东投入和自筹资金用于厂房装修工程、生产和办公设
备购置，以及公司营运资金支出。
    10、投资效益
    维业达达产后计划年产平板电脑触控导电膜 900 万片、笔记本触控导电膜
200 万片、一体机触控导电膜 100 万片，实现触控导电膜产品的初步产业化。根
据对生产计划和市场价格的测算，达产后将年实现销售 18,850 万元，实现净利
润 3,883.27 万元。该项目投资的经济指标良好，能在短时间内收回投资，具有
较好的财务可行性。


    三、   项目实施风险及公司应对措施
    1、市场风险
    项目面临的市场风险主要有三个方面：一是行业需求预测与实际供求的偏差；
二是公司开拓市场缺乏竞争力；三是预测的产品价格和市场价格发生较大偏离；
四是原材料价格的上涨。
    项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，
新增产能的产品与公司现有产品技术息息相关，可实现市场、品牌、服务等资源
共享，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础
等因素作出的，如果项目投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开
拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。
    2、技术风险
    项目面临如下技术风险：一是现有的技术如不能和先进的设备相协调，将导
致难以形成镭射纸生产的产业化、规模化；二是公司的技术人员、专业技术工人
需要一个较长时间的培养过程，如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情
况，公司的生产经营将会受到一定影响。
    3、管理风险
    随着公司规模日益发展壮大，尤其是成功发行上市以后，公司的资产、业务
规模都有较大幅度的增长，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，目前财
务内部控制制度可能不能满足未来实际需要。
    项目实施以后，公司在产销规模上都有较大的提高，但是随着业务规模的扩
大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度
若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利
水平。
    4、政策风险
    受宏观经济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家对微
纳光学制造行业的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的
变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发
展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进
一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整将直接影响行业的市场规模，从
而对公司开拓市场的难易程度造成影响。
    针对上述风险，公司将采取以下措施加以防范：一是大力发展营销网络渠道，
紧抓高端市场需求信息，提高产品市场占有率；二是科学组织项目的实施，争取
尽快投产，促进产品技术提升、生产规模的扩大、工艺设备水平提高，增强在微
纳光学制造行业的竞争力；三是进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策
的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新；四是加强和规范企业内部
控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展；五是加快
对优秀人才的引进，确保公司经营目标的实现。


    四、     监事会意见
    公司第二届监事会第八次会议审议了《关于使用超募资金对外投资设立控股
子公司的议案》，认为：公司本次使用超募资金投资，没有违反中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，
有利于公司的长远发展及规划，同意公司本次超募资金的使用。


    五、     独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用超募资金对外投资有利于提高募集资金使用效
率，拓展新兴市场，培养新的业务增长点。本次使用超募资金投资不存在损害股
东利益的情形，同意公司本次超募资金的使用。


    六、     保荐机构核查意见
    作为苏大维格首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券经核
查后认为：
    苏大维格本次使用超募资金投资，已履行必要的审批程序，已经苏大维格董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
本次使用超募资金投资应用于公司主营业务，不会影响其他募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上意
见，平安证券对苏大维格本次使用超募资金投资事项无异议。本次使用超募资金
投资尚需通过股东大会审议通过后方可实施。


    七、 备查文件
    1、第二届董事会第八次会议决议；
    2、第二届监事会第八次会议决议；
    3、公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资事项
的独立意见；
    4、平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资的保荐意见。

    5、苏州维业达触控科技有限公司触控导电膜产业化项目可行性研究报告




    特此公告




                                    苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                             董 事     会
                                           2012年11月16日