平安证券有限责任公司

           关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    平安证券有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格
光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及深交所
《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，对苏大维
格 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、对苏大维格内部控制自我评价报告的核查工作

    苏大维格保荐代表人通过审阅苏大维格内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议记录以及内部审计报告，与企业相关人员进行交流等措施，
从苏大维格内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控
制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、苏大维格内部控制基本情况

    公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》的控制目标和控制
内容，认定公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有
效。认定分别按内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项
要素，分述如下：

（一）内部环境

    1、治理结构

    公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理
工作细则等。在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务，为公司
实施内部控制制度提供了基础。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东
监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。

    2、组织机构

    公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了总经理办公室、资材
部、营销部、综合管理部、设备工程部、品管部、财务部、人力资源部、董事会
办公室等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管
理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控
制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离
的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门
分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。

（二）风险管理

    2012 年度股份公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则，结合股份公司
自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到了有效运行。
主要列示如下：

    1、管理制度

    公司制定了完整的管理制度，内容包括公司治理、行政管理、内部会计控制
管理、生产环保安全管理、销售和采购管理等 5 个方面的制度。其中内部会计控
制中包括了固定资产管理办法、对外投资与融资管理办法、货币资金管理办法、
财务审批制度、费用报销管理办法、会计电算化管理办法、会计档案管理办法等。
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司还建立了内部审
计管理制度。

    2、外部影响

    影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国
家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意
识，强化和改进内部控制政策及程序。

（三）控制活动

    公司主要控制活动包括以下几个方面：
    1、对外投资决策

    2、对外担保决策

    3、关联交易决策

    4、货币资金管理办法

    5、财务审批制度

    6、采购与付款制度

    7、存货控制程序

    8、销售业务控制程序

    9、人力资源

    10、费用报销控制程序

    11、长期资产管理制度

    12、电算化会计档案管理制度

    13、票据信用管理办法

（四）信息与沟通

    公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能
使用的规范性。日常经营过程中，公司建立了定期经营分析会、安全预测分析会、
总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策
机制，不断提高管理决策能力。公司各种形式，使业务部门和职能部门上传下达
的报告线清晰有效，内部沟通较为及时顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管
部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

    公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管
理制度及内部控制制度；与管理层层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责
建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要
调查结果及管理层的回应进行研究。
    公司审计部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统
的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。为了加
强内部审计管理工作，我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计
工作的监督。

    1、根据审计准则与证监会的相关规定，做好了与审计委员会、独立董事的
沟通工作。

    2、制定了内部审计相关制度。

    3、对股份公司本部实施了财务会计凭证检查工作，履行内部审计对日常财
务管理、会计核算进行监督的职责，促进管理水平的提高。

三、公司对内部控制情况的自我评价

    公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

    公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规的要求和公司的实际情况制
定的，涵盖了公司治理、投资决策、技术研发、营销、生产、财务、人力资源、
信息披露等各个管理环节，并做出了明确规定，形成了较规范的管理体系；能够
及时防范和发现公司生产经营过程中可能发生的问题，在完整性、有效性和合理
性方面不存在重大缺陷。

    公司成功登陆创业板，是企业发展的一个重要契机，但也对公司的内部控制
管理提出了更高的要求，公司今后将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁
布的法律法规落实到公司管理的各个方面，不断充实、改进和完善公司的内部控
制。

四、保荐机构对苏大维格《内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对苏大维格内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：

    苏大维格现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；苏大维格 2012 年度《内部控制
自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】




                                  保荐代表人（签字）：

                                                            赵     宏




                                                            陈     建




                                         平安证券有限责任公司（盖章）




                                                 二 O 一三年四月十八日