苏大维格:平安证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见2013-04-18
平安证券有限责任公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见
平安证券有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为苏州苏大维格
光电科技股份有限公司(以下简称“苏大维格”或“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及深交所
《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关规定,对苏大维
格 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:
一、对苏大维格内部控制自我评价报告的核查工作
苏大维格保荐代表人通过审阅苏大维格内部控制相关制度,查阅股东大会、
董事会、监事会会议记录以及内部审计报告,与企业相关人员进行交流等措施,
从苏大维格内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控
制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、苏大维格内部控制基本情况
公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》的控制目标和控制
内容,认定公司的内部控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有
效。认定分别按内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项
要素,分述如下:
(一)内部环境
1、治理结构
公司自成立以来,已建立了完整、有效的治理结构,并形成相关制度:包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理
工作细则等。在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务,为公司
实施内部控制制度提供了基础。根据公司章程,公司设立监事会,代表全体股东
监督董事会对企业的经营管理,履行诚信和勤勉的义务,监事会履行工作正常。
2、组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了总经理办公室、资材
部、营销部、综合管理部、设备工程部、品管部、财务部、人力资源部、董事会
办公室等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管
理办法,以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控
制经营活动,公司已合理确定了适合公司的组织形式,并贯彻不相容职务相分离
的原则,较科学地划分了公司内各部门的责任权限,形成相互制衡机制。各部门
分工合作,各行其责,没有相互重叠,保证公司的业务顺利开展。
(二)风险管理
2012 年度股份公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则,结合股份公司
自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度,并得到了有效运行。
主要列示如下:
1、管理制度
公司制定了完整的管理制度,内容包括公司治理、行政管理、内部会计控制
管理、生产环保安全管理、销售和采购管理等 5 个方面的制度。其中内部会计控
制中包括了固定资产管理办法、对外投资与融资管理办法、货币资金管理办法、
财务审批制度、费用报销管理办法、会计电算化管理办法、会计档案管理办法等。
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司还建立了内部审
计管理制度。
2、外部影响
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国
家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意
识,强化和改进内部控制政策及程序。
(三)控制活动
公司主要控制活动包括以下几个方面:
1、对外投资决策
2、对外担保决策
3、关联交易决策
4、货币资金管理办法
5、财务审批制度
6、采购与付款制度
7、存货控制程序
8、销售业务控制程序
9、人力资源
10、费用报销控制程序
11、长期资产管理制度
12、电算化会计档案管理制度
13、票据信用管理办法
(四)信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上,关注基础信息质量,关注基础功能
使用的规范性。日常经营过程中,公司建立了定期经营分析会、安全预测分析会、
总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道,通过各种例会、办公会等决策
机制,不断提高管理决策能力。公司各种形式,使业务部门和职能部门上传下达
的报告线清晰有效,内部沟通较为及时顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管
部门、投资者,也建立了必要的信息沟通和反馈渠道,及时获取外部信息。
(五)内部监督
公司董事会下设审计委员会,审阅公司的财务报表,检查内部审计、风险管
理制度及内部控制制度;与管理层层讨论内部控制系统,确保管理层已履行职责
建立有效的内部控制系统;主动或应董事会的委派,就有关内部控制事宜的重要
调查结果及管理层的回应进行研究。
公司审计部向董事会审计委员会报告工作,负责检查评价公司内部控制系统
的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。为了加
强内部审计管理工作,我们根据上市公司对内审工作的要求,加强了内部的审计
工作的监督。
1、根据审计准则与证监会的相关规定,做好了与审计委员会、独立董事的
沟通工作。
2、制定了内部审计相关制度。
3、对股份公司本部实施了财务会计凭证检查工作,履行内部审计对日常财
务管理、会计核算进行监督的职责,促进管理水平的提高。
三、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见:
公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规的要求和公司的实际情况制
定的,涵盖了公司治理、投资决策、技术研发、营销、生产、财务、人力资源、
信息披露等各个管理环节,并做出了明确规定,形成了较规范的管理体系;能够
及时防范和发现公司生产经营过程中可能发生的问题,在完整性、有效性和合理
性方面不存在重大缺陷。
公司成功登陆创业板,是企业发展的一个重要契机,但也对公司的内部控制
管理提出了更高的要求,公司今后将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁
布的法律法规落实到公司管理的各个方面,不断充实、改进和完善公司的内部控
制。
四、保荐机构对苏大维格《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对苏大维格内部控制制度的建立和实施情况的核查,本保荐机构认为:
苏大维格现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求,在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;苏大维格 2012 年度《内部控制
自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人(签字):
赵 宏
陈 建
平安证券有限责任公司(盖章)
二 O 一三年四月十八日