证券代码：300331          证券简称：苏大维格         公告编号：2013-035



                 苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                 第二届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2013 年
8 月 28 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2013 年 9 月
5 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议由董事长陈
林森先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法有效。


    二、会议审议情况
    会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：


    1、审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》及其摘要
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员
和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保证
企业的长期稳健发展，根据相关法律法规，公司拟定了《苏州苏大维格光电科技
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 310 万
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公
司股本总额 6,200 万股的 5%，其中首次授予 280 万份股票期权，占本激励计划
签署时公司股本总额 6,200 万股的 4.52%，预留 30 万份，占本激励计划签署时
公司股本总额 6,200 万股的 0.48%。本激励计划的激励对象为公司的董事、高级
管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，本计划首次授予激励对象人数
为 62 人，占公司 2012 年末全体员工总数的 12.60%。本计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行股票。
       《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘
要具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
       公司独立董事对公司《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励
计划（草案）》及其摘要发表了同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律
意见书，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    关联董事朱志坚作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余8名
参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       2、审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法》
       《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    关联董事朱志坚作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余8名
参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案》
       为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下相关事项，包括但不限于：
    （1）、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    （2）、授权董事会在出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；
    （3）、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需事
项；
     (4)、授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    (5)、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    (6)、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事项，包括但不限于向深
圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
章程、办理注册资本的变更登记；
     (7)、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；
     (8)、授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股
票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划；
     (9)、授权董事会对股票期权计划进行管理；
     (10)、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事项，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    关联董事朱志坚作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余8名
参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    以上有关股权激励的三项议案需在《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，
提交股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有
关程序另行通知。


    特此公告。




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                                                   董 事   会
                                               二零一三年九月六日