平安证券有限责任公司

                关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

 使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司

                             的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为苏州苏大维格光电科

技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）首次公开发行股票并在创

业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——

超募资金使用（修订）》等有关规定，对苏大维格使用部分超募资金增资事项进

行了审慎核查。有关募集资金使用情况及保荐机构发表的意见如下：

    一、 苏大维格首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576 号《关于核准苏州苏大维

格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公

司向社会公开发行人民币普通股 1,550 万股，每股面值 1 元，每股发行价 20

元，募集资金总额为 310,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为

276,159,250.00 元。该募集资金已于 2012 年 6 月 20 日止到位。本次募集资金

业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482 号验

资报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理。

    二、公司超募资金前期的使用情况

    1、2012年8月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以部

分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，同

意使用超募资金9,065,000.00元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股

东49%的股权。
    2、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日公司

2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公

司的议案》，同意使用超募资金15,300,000.00元与深圳市业际光电有限公司、

周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）共同设立苏州维业达触控

科技有限公司，投资完成后，公司持股比例为51%。

    3、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日公司

2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新

增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济

开发区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料科技有限公司

（以下简称“江苏维格”），实施“新建镭射纸生产能力项目”。江苏维格注

册资本人民币50,000,000.00元，其中公司投资35,000,000.00元，持股比例为

70%。“新建镭射纸生产能力项目”资金来源为原“微纳结构光学产品技术改造

项 目 ” 中 与 镭 射 纸 生 产 相 关 的 募 集 资 金 23,948,300.00 元 以 及 超 募 资 金

11,051,700.00元。

    截止2013年9月30日，公司未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计为

5,065.72万元（含利息），存放于募集资金专户中。

    三、本次超募资金使用计划的基本情况及其必要性

    公司于 2013 年 11 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于

使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，本次

增资拟由苏大维格、周小红和苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）增资，

深圳市业际光电有限公司放弃本次增资的优先认缴权。具体为：苏大维格使用

超募资金增资 3,690 万元，周小红增资 450 万元，苏州以诺富维触摸屏投资企

业（有限合伙）增资 360 万元，均以货币增资。增资完成后，维业达注册资本

增加到 7,500 万元人民币，公司将持有 69.60%股权。

    本次增资资金将对“触控导电膜产业化项目”实施方案进行追加投资，主
要用于维业达新增生产车间建设及设备购置，在原有触摸屏导电薄膜的基础上，

紧跟客户需求，进一步完善生产工艺，扩充产品生产规模，形成配套触摸屏传

感器的生产能力。

   本次增资将增强维业达的资金实力，加强其发展后劲，提升其在触控领域

市场竞争力和抗风险的能力，有利于公司的长期、稳定、可持续发展。

   四、项目产生的关联交易

   本次使用部分超募资金增资控股子公司不会产生关联交易。

   五、项目实施的风险及应对措施

   本次使用部分超募资金增资控股子公司主要面对的风险如下：

   1、市场风险

   本次增资面临的市场风险主要有三个方面：一是行业需求预测与实际供求

的偏差；二是公司开拓市场缺乏竞争力；三是预测的产品价格和市场价格发生

较大偏离；四是原材料价格的上涨。

   本项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场

前景，增加投资有利于维业达增强市场竞争力，适应生产规模的扩张发展，但

项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素

作出的，如果项目投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新

市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。

   2、 技术风险

   本项目面临如下技术风险：一是现有的技术如不能和先进的设备相协调，

将导致难以形成触控导电膜生产的产业化、规模化；二是公司的技术人员、专

业技术工人需要一个较长时间的培养过程，如果出现核心技术人员流失，核心

技术泄密等情况，公司的生产经营将会受到一定影响。

   3、管理风险

   随着资金规模的增加，公司的规模日益发展壮大，本次增资实施以后，公
司在产销规模上都有较大的提高，但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技

术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业

务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

    针对上述风险，公司将采取以下措施加以防范：一是大力发展营销网络渠

道，紧抓市场需求信息，提高产品市场占有率；二是科学组织项目的实施，争

取尽快扩大投产规模，促进产品技术提升、生产规模的扩大、工艺设备水平提

高，增强在微纳光学制造行业的竞争力；三是进一步完善公司的法人治理结构，

强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新；四是加强

和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持

续发展；五是加快对优秀人才的引进，确保公司经营目标的实现。

    六、本次使用部分超募资金所履行的程序

    2013 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使

用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，本次使

用超募资金尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

    2013 年 11 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议了《关于使用部

分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，认为：公司

使用超募资金人民币 3,690 万元向苏州维业达触控科技有限公司进行增资，此

次增资能够进一步提升维业达的产品竞争力与综合实力，有利于公司的长期、

稳定、可持续发展，符合全体股东利益，且该项目的前景良好，投资风险可控。

公司本次使用部分超募资金增资控股子公司，没有违反中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有

利于公司的长远发展及规划，同意使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业

达触控科技有限公司。

    公司独立董事认为：公司使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触

控科技有限公司，有利于拓展公司规模，提升公司核心竞争力，符合公司长远
发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，

不存在损害投资者利益的情形。同意公司本次使用部分超募资金增资控股子公

司苏州维业达触控科技有限公司。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》的有关规定；
    2、本次超募资金投资于公司的主营业务，没有与原募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。
    平安证券同意苏大维格本次超募资金使用计划。




  （以下无正文）
 （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份

有限公司使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的核

查意见》之签字盖章页）




                                    保荐代表人：陈 建



                                                赵 宏




                                       平安证券有限责任公司



                                       二〇一三年十一月二十一日