国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
股票期权激励计划(草案)的
补充法律意见书（一）
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 层。邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
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二零一三年十二月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
股票期权激励计划(草案)的
补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《苏
州苏大维格光电科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施股票期权
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）已于 2013 年 9 月 5 日出具了《国浩
律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所根据证券监管部门要
求，就苏大维格《股票期权激励计划（草案修订稿）》本次调整的部分进行了核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意
见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本所律师在原法律意见书中申明的事项仍适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、
合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、 本次股权激励计划调整的主要内容
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已查验了以下文件：
1、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
及修订对比说明；
3、公司第二届董事会第十五次会议决议；
4、公司第二届监事会第十六次会议决议。
本所律师经查验后确认：
公司于 2013 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于〈苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》，对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行如下修订：
（一）对“特别提示”进行了修订
1、“特别提示”第 2 条
修订为：公司拟向激励对象授予 310 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 6,200 万股的 5%，其中
首次授予 280 万份股票期权，占本激励计划的拟授予期权总数的 90.32%，占本
激励计划签署时公司股本总额 6,200 万股的 4.52%，预留 30 万份，占本激励计划
的拟授予期权总数的 9.68%，占本激励计划签署时公司股本总额 6,200 万股的
0.48%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股
公司人民币普通股的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、“特别提示”第 4 条
修订为：预留部分期权将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预
留部分的激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，并由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见
书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激
励对象应为公司的中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员。
3、“特别提示”第 7 条
修订为：
行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授予的
股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。
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在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达
到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由
公司无偿收回一并注销。
（二）对“三、激励对象的确定依据和范围”之“2、激励对象的范围”等
进行了修订
修订为：
2、激励对象的范围
本计划的激励对象为下列人员：
（1）董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）部门负责人；
（4）技术骨干、经营骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次股票期权的考核期内于公
司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核
相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资
格。
预留部分期权将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留部分的
激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，并由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象应
为公司的中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员。
激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人。
3、授予子公司主要管理人员股票期权的合理性
目前公司拥有三家子公司，具体情况如下：
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苏州维旺科技有限公司（以下简称：维旺科技）成立于 2007 年 7 月 11 日，
注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主要从事导光膜的加工生产、销售，产品
可用于包括液晶显示在内的各类背光模组。
苏州维业达触控科技有限公司（以下简称：维业达）成立于 2012 年 12 月
28 日，注册资本为 7,500 万元，实收资本 6,730 万元，主要从事触控导电膜材料
等产品的研发、销售和技术服务，产品可有效替代成本较高的 ITO 膜/玻璃，在
触控市场快速发展的背景下，具有广阔的发展空间。
江苏维格新材料科技有限公司（以下简称：维格新材料）成立于 2012 年 12
月 26 日，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 4,000 万元，主要从事镭射膜等包
装产品的研发、生产、销售，产品主要用于各类烟酒包装，最终用户包括洋河、
剑南春等知名企业。
近一年及一期，各家子公司的经营情况如下：
单位：万元
维旺科技 维业达 维格新材料 合并报表
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
2012 年度
营业收入 1,585.82 6.80% - - - - 23,334.25
净利润 506.85 17.04% -0.40 -0.01% -2.45 -0.08% 2,973.94
2013 年 1-9 月
营业收入 1,684.47 7.92% 5.98 0.03% 3,002.33 14.12% 21,261.18
净利润 -160.73 -11.02% -556.85 -38.16% 190.03 13.02% 1,459.12
注：占比指占合并报表的比例。
公司主要从事微纳光学产品的研发、生产和销售，而微纳光学产品种类众多，
应用领域广阔，不同产品的下游行业之间存在较大差异，必须因地制宜的采取不
同的推广和销售策略。公司近年来相继推出了镭射膜、导光膜、导电膜等一系列
新型微纳光学产品，分别应用于包装材料、液晶显示背光模组和触控模组等行业。
为了加快新产品的市场推广速度，公司分别设立了三家子公司分别从事三类产品
的生产和销售业务。
在公司整体发展战略和各子公司的发展规划下，上述三家子公司均以加快各
自产品的市场开发节奏，提高销售收入和利润水平为工作目标，承担公司制定的
业绩指标，其收入和利润是公司收入、利润的重要组成部分。
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因此子公司的良好运作及团队稳定性对实现公司五年规划起着不可或缺的
作用。本次激励计划将上述子公司人员纳入激励范围，综合考虑了其未来业务定
位及对公司战略发展的关联度，同时能够有效地激发子公司管理团队的积极性与
创造性，为公司实现加速度发展做出更大贡献，以实现公司利益的最大化。
子公司在本次股权激励计划中拟分配的期权数据详见下表：
本次拟分配的期 占本次授予总数 占股本总额的比
子公司名称 本次拟激励人数
权数量（万份） 的比例 例
维旺科技 6 10.9 3.52% 0.18%
维业达 4 9.7 3.13% 0.16%
维格新材料 1 3.3 1.06% 0.05%
本次纳入激励范围的子公司员工均为各自的核心人员，分布在子公司的生产、
销售等核心岗位，承担着管理、生产、销售及服务等各项重要职能，是公司发展
的中坚力量。公司计划通过股权激励计划建立子公司人员绩效与公司业绩和长期
战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励现有子公司核心人员充分发挥其工作
的积极性、主动性，努力完成绩效指标，从而确保公司发展战略和经营目标的实
现。上述人员的工作积极性、主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺
利实现公司经营发展战略具有关键作用。
综上所述，本次股权激励中包含子公司核心员工符合公司未来整体发展规划，
有利于公司未来发展，因此本次股权激励计划中确定的子公司员工作为激励对象
及其获授期权是合理的。
（三）对“四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量及分配情况”之“3、
标的股票数量”及“4、授予的股票期权分配情况”进行了修订
修订为：
3、标的股票数量
本计划拟授予激励对象 310 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有
效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。本计划拟授予
激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 310 万股，其中首次授予部分股票期
权的标的股票数量为 280 万股，预留部分股票期权的标的股票数量为 30 万份，
具体情况如下：
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项目 标的股票数量 占本计划比例 占本计划签署日公司总股本比例
首次授予 280 万股 90.32% 4.52%
预留部分 30 万股 9.68% 0.48%
合计 310 万股 100.00% 5.00%
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规
定进行调整。
4、授予的股票期权分配情况
本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 62 人，占公司 2012 年末全体员
工总数的 12.60%。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次计划拟 占本次计划
序 授予期权份
姓名 职务 授予理由 授予期权总份 实施前总股
号 数（份）
数的比例 本的比例
董事、总经
1 朱志坚 高级管理人员 200,000 6.45% 0.32%
理
2 郭锡平 副总经理 高级管理人员 80,000 2.58% 0.13%
3 姚维品 董事会秘书 高级管理人员 150,000 4.84% 0.24%
4 李玲玲 财务负责人 高级管理人员 80,000 2.58% 0.13%
子公司主要管理人员、部门负责人、技
5 术骨干、经营骨干及董事会认为对公司 2,290,000 73.87% 3.70%
有特殊贡献的其他员工共计 58 人
合计 2,800,000 90.32% 4.52%
（四）对“七、股票期权的获授条件和行权条件”之“（二）股票期权的行
权条件”进行了修订
修订为：
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授
予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3
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期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授
权日起 24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分 2 期申请行权。预留部分的
股票期权各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，
未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
3、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2014—2016 年，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件。
（1）公司层面的考核
①公司绩效指标
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
行权期 绩效考核目标
以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 20%；
第一个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于 20%。
以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%；
第二个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于 60%。
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以 2012 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
第三个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表：
行权期 绩效考核目标
以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%；
第一个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于 60%。
以 2012 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
第二个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%。
除此之外，2013-2016 年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非
经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本
将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
②业绩指标的确定依据
营业收入增长率指标能够反映公司业务规模的提升，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标；净利润增长率能够反映公司经营成果和经营质量，上述两
个指标可以有效考核公司盈利水平和管理业绩。
考虑行权成本后，依据本次股权激励的行权条件，公司 2014-2016 年度收入
和净利润的测算情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度（E） 2015 年度（E） 2016 年度（E）
营业收入测算
行权条件-营业收入增长指标 20% 60% 100%
营业收入测算 28,070.13 37,426.84 46,783.55
年均复合增长率 18.92%
净利润测算
行权条件-净利润增长指标 20% 60% 100%
扣除期权费用后的净利润 3,596.35 4,795.13 5,993.92
分摊的期权费用 2,308.15 1,295.11 659.94
净利润（不考虑非经常性损益和期权费
5,904.50 6,090.24 6,653.86
用）
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年均复合增长率 22.07%
为了满足行权条件的营业收入和净利润指标，公司 2013-2016 年度的营业收
入和净利润分别需要达到 18.92%和 22.07%的年均复合增长。
公司设置上述业绩指标主要考虑了以下因素：
A、行业平均业绩水平
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
同行业公司 营业收入 净利润 营业收入 净利润增 营业收入 净利润增
增长率 增长率 增长率 长率 增长率 长率
劲嘉股份 -6.44% 1.33% 13.66% 21.76% -6.07% -13.64%
陕西金叶 27.88% 22.68% 30.17% 30.31% 17.82% 7.03%
上海绿新 5.88% 26.19% 16.68% 36.20% -9.36% 26.07%
行业平均 9.11% 16.73% 20.17% 29.42% 0.80% 6.49%
2010-2012 年度，可比同行业公司平均营业收入增长率和平均净利润增长率
分别为 10.02%和 17.55%，均小于公司所设置的年均复合增长水平。
B、公司历史业绩水平
2010-2012 年公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 23,391.77 -8.12% 25,459.49 33.72% 19,039.56 26.12%
净利润 2,996.96 -25.85% 4,041.58 15.79% 3,490.40 30.48%
近三年公司营业收入和净利润平均增长率分别为 17.24%和 6.82%，均小于
公司所设置的年均复合增长水平。
C、宏观经济和行业发展状况
公司主营业务为微纳结构产品的研发、制造与技术服务，目前产品主要包括
镭射包装材料和公共安全防伪产品。
目前公司的镭射包装材料主要用于烟酒等消费品，属于消费品产业链上的一
环，业务规模易受宏观经济波动的影响。2010-2012 年度国内主要宏观经济及行
业指标如下：
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项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
国内生产总值（亿元） 519,322 472,882 401,513
国内生产总值增长率 7.8% 9.3% 10.4%
白酒产量增长率 18.6% 30.7% 26.8%
卷烟产量增长率 2.8% 3.0% 3.7%
从上表可以看出，我国宏观经济和主要下游行业卷烟和白酒均出现了不同程
度的增速放缓现象。同时，公司的公共安全防伪产品主要为驾驶证、行驶证防伪
膜，2012 年受标准变动影响，该业务增长受到制约。受以上两方面因素影响，
2012 年度公司收入增长较慢，净利润有所下滑。
在此背景下，公司积极开发导光膜、导电膜等新产品，计划以具有技术优势
的新产品打开市场，从而实现公司的持续增长，因此公司必需充分激励管理层及
核心员工，调动其积极性，加快新产品的研发和市场的开拓。
综上所述，公司在考虑了目前所面临的剧烈市场竞争和宏观环境压力，参照
同行业及历史业绩水平，制定了本次行权条件，本次股票期权激励计划的行权条
件符合公司实际情况，能够有效激励公司中高层员工和技术人员，实现公司的发
展目标。
（2）个人层面的考核
①个人绩效指标
根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》等绩效考评的相关规定，个人
层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
考评结果 优秀 需改进 及格 不及格
个人层面考核系数 1.0 0.8 0.6 0.0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个
人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差
额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
②个人绩效考核程序
Ⅰ.公司高级管理人员的考核程序：
每年的1月31日前，高级管理人员应分别向总经理提交书面述职报告和自我
评价，每年的年度董事会会议前，总经理向董事会提交当年度的经营管理报告。
总经理按绩效考核标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价,并在此基础
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上形成高级管理人员的绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。总经理自身
的绩效考评由董事会薪酬与考核委员会根据总经理的述职情况决定。
Ⅱ.普通员工的考核程序：
除高级管理人员之外的其他激励对象的绩效评价由公司人力资源部在董事
会薪酬与考核委员会的指导下组织，由所属直接上级初评、总经理复评后保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（五）对“九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响”之“（三）期权
费用的摊销方法”进行了修订
修订为：
（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据预计的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2014 年 1 月 1 日授予股票
期权 280 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销
情况见下表：
年份 2014 年 2015 年 2016 年
分摊的期权费用（万元） 2,308.15 1,295.11 659.94
对每股收益的影响（元/股） 0.37 0.21 0.11
注：每股收益的股数按目前总股本测算。
其中各子公司的期权费用摊销情况如下（单位：万份、万元）：
维旺科技激励期权份数 10.90 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
10.90 165.96 89.85 50.42 25.69
维业达激励期权份数 9.70 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
9.70 147.69 79.96 44.87 22.86
维格新材料激励期权份数 3.30 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
3.30 50.24 27.20 15.26 7.78
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，各子公司相应的股票期权
费用在期权等待期内，将计入各子公司各年度相关成本或费用，且该成本费用会
在经常性损益中列示。
预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及期权费用的会计处理参照上述
方法进行处理。
考虑本次股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率。本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整内容符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
二、公司本次股权激励计划调整的法定程序
本所律师已查验了以下文件：
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、 苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事对本次股权激励发表的独
立意见。
本所律师经查验后确认：
截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划调整已履行
如下法定程序：
1、2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
2、公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了肯定的独立
意见。
3、2013 年 12 月 25 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划调整已履行的上述程序符合《管理
办法》的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三、公司本次股权激励计划调整涉及的信息披露义务
2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议决议通过了《股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司承诺将按照规定公告董事会会议决议、
《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事就本次股权激励发表
的独立意见等文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会会议决议、《股票期权激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、独立董事就本次股权激励发表的独立意见之披露义务符
合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续
履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
四、调整后的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，公司本次股权激励计划调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定；公司履行了现阶段
必须的法定程序，调整后的本次股权激励计划尚待股东大会以特别决议审议通过
后方可实施，调整后的本次股权激励计划不存在明显损害苏大维格及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司股票期权激励计划(草案)的补充法律意见书（一）签署页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：倪俊骥 经办律师： 刘 维
张 隽
2013 年 12 月 25 日
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