证券简称：苏大维格 证券代码：300331
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
二〇一三年十二月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）
拟向激励对象授予 310 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
占本激励计划签署时公司股本总额 6,200 万股的 5%，其中首次授予 280 万份股
票期权，占本激励计划的拟授予期权总数的 90.32%，占本激励计划签署时公司
股本总额 6,200 万股的 4.52%，预留 30 万份，占本激励计划的拟授予期权总数
的 9.68%，占本激励计划签署时公司股本总额 6,200 万股的 0.48%。每份股票期
权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股
的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当
激励的其他员工，本计划首次授予激励对象人数为 62 人，占公司 2012 年末全体
员工总数的 12.60%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
4、预留部分期权将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留部分
的激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，并由公司董事会薪酬
与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象
应为公司的中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员。
5、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与
本激励计划。
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6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 44.16 元。在股票期权有效期
内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，行权
价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授
予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3
期行权。在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行
权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即
作废，由公司无偿收回一并注销。
8、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2014—2016 年，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件。本激励计划的绩效考核目标包括公司考核和个人层面考核，个人当年实
际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。
9、苏大维格承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划及摘要公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条
规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告日
之前 30 日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、苏大维格承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、苏大维格因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。
13、本计划提交董事会批准后，必须满足如下条件方可实施：中国证券监督
管理委员会备案无异议、苏大维格股东大会批准。首次授予的股票期权的授权日
不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，预留股票期权拟在首次授予
日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
14、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台。
15、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上
市条件的情形。
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目 录
一、释义 ........................................................... 5
二、实施激励计划的目的 ............................................. 6
三、激励对象的确定依据和范围 ....................................... 6
四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量及分配情况 ................... 9
五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期 ...... 10
六、股票期权行权价格及确定方法 .................................... 12
七、股票期权的获授条件和行权条件 .................................. 12
八、股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................. 17
九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 .......................... 19
十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权程序 21
十一、公司与激励对象的权利与义务 .................................. 23
十二、激励计划的变更、终止 ........................................ 24
十三、附 则 ....................................................... 26
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
苏大维格、公司、本公司 指 苏州苏大维格光电科技股份有限公司
本计划、本激励计划、股权 苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划
指
激励计划 （草案修订稿）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量A股股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
本次股票期权激励计划中获得股票期权的于公司受薪的
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心业务人员等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价
行权 指
格和条件购买公司股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
期权有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州苏大维格光电科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
元 指 人民币元
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二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和
业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业
的长期稳健发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项
备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订
本股票期权激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本计划的激励对象为下列人员：
（1）董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）部门负责人；
（4）技术骨干、经营骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次股票期权的考核期内于公
司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核
相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资
格。
预留部分期权将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留部分的
激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，并由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象应
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为公司的中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员。
激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人。
3、授予子公司主要管理人员股票期权的合理性
目前公司拥有三家子公司，具体情况如下：
苏州维旺科技有限公司（以下简称：维旺科技）成立于 2007 年 7 月 11 日，
注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主要从事导光膜的加工生产、销售，产品
可用于包括液晶显示在内的各类背光模组。
苏州维业达触控科技有限公司（以下简称：维业达）成立于 2012 年 12 月
28 日，注册资本为 7,500 万元，实收资本 6,730 万元，主要从事触控导电膜材
料等产品的研发、销售和技术服务，产品可有效替代成本较高的 ITO 膜/玻璃，
在触控市场快速发展的背景下，具有广阔的发展空间。
江苏维格新材料科技有限公司（以下简称：维格新材料）成立于 2012 年 12
月 26 日，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 4,000 万元，主要从事镭射膜等
包装产品的研发、生产、销售，产品主要用于各类烟酒包装，最终用户包括洋河、
剑南春等知名企业。
近一年及一期，各家子公司的经营情况如下：
单位：万元
维旺科技 维业达 维格新材料 合并报表
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
2012 年度
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营业收入 1,585.82 6.80% - - - - 23,334.25
净利润 506.85 17.04% -0.40 -0.01% -2.45 -0.08% 2,973.94
2013 年 1-9 月
营业收入 1,684.47 7.92% 5.98 0.03% 3,002.33 14.12% 21,261.18
净利润 -160.73 -11.02% -556.85 -38.16% 190.03 13.02% 1,459.12
注：占比指占合并报表的比例。
公司主要从事微纳光学产品的研发、生产和销售，而微纳光学产品种类众多，
应用领域广阔，不同产品的下游行业之间存在较大差异，必须因地制宜的采取不
同的推广和销售策略。公司近年来相继推出了镭射膜、导光膜、导电膜等一系列
新型微纳光学产品，分别应用于包装材料、液晶显示背光模组和触控模组等行业。
为了加快新产品的市场推广速度，公司分别设立了三家子公司分别从事三类产品
的生产和销售业务。
在公司整体发展战略和各子公司的发展规划下，上述三家子公司均以加快各
自产品的市场开发节奏，提高销售收入和利润水平为工作目标，承担公司制定的
业绩指标，其收入和利润是公司收入、利润的重要组成部分。
因此子公司的良好运作及团队稳定性对实现公司五年规划起着不可或缺的
作用。本次激励计划将上述子公司人员纳入激励范围，综合考虑了其未来业务定
位及对公司战略发展的关联度，同时能够有效地激发子公司管理团队的积极性与
创造性，为公司实现加速度发展做出更大贡献，以实现公司利益的最大化。
子公司在本次股权激励计划中拟分配的期权数据详见下表：
本次拟分配的期 占本次授予总数 占股本总额的比
子公司名称 本次拟激励人数
权数量（万份） 的比例 例
维旺科技 6 10.9 3.52% 0.18%
维业达 4 9.7 3.13% 0.16%
维格新材料 1 3.3 1.06% 0.05%
本次纳入激励范围的子公司员工均为各自的核心人员，分布在子公司的生
产、销售等核心岗位，承担着管理、生产、销售及服务等各项重要职能，是公司
发展的中坚力量。公司计划通过股权激励计划建立子公司人员绩效与公司业绩和
长期战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励现有子公司核心人员充分发挥其
工作的积极性、主动性，努力完成绩效指标，从而确保公司发展战略和经营目标
的实现。上述人员的工作积极性、主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对
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于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。
综上所述，本次股权激励中包含子公司核心员工符合公司未来整体发展规
划，有利于公司未来发展，因此本次股权激励计划中确定的子公司员工作为激励
对象及其获授期权是合理的。
4、激励对象的核实
监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予
以说明。
5、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员
情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部
股票期权。
四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量及分配情况
1、授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 310 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有
效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。
2、标的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、标的股票数量
本计划拟授予激励对象 310 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有
效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。本计划拟授予
激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 310 万股，其中首次授予部分股票期
权的标的股票数量为 280 万股，预留部分股票期权的标的股票数量为 30 万份，
具体情况如下：
项目 标的股票数量 占本计划比例 占本计划签署日公司总股本比例
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首次授予 280 万股 90.32% 4.52%
预留部分 30 万股 9.68% 0.48%
合计 310 万股 100.00% 5.00%
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规
定进行调整。
4、授予的股票期权分配情况
本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 62 人，占公司 2012 年末全体员
工总数的 12.60%。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次计划拟 占本次计划
序 授予期权份
姓名 职务 授予理由 授予期权总份 实施前总股
号 数（份）
数的比例 本的比例
董事、总经
1 朱志坚 高级管理人员 200,000 6.45% 0.32%
理
2 郭锡平 副总经理 高级管理人员 80,000 2.58% 0.13%
3 姚维品 董事会秘书 高级管理人员 150,000 4.84% 0.24%
4 李玲玲 财务负责人 高级管理人员 80,000 2.58% 0.13%
子公司主要管理人员、部门负责人、技
5 术骨干、经营骨干及董事会认为对公司 2,290,000 73.87% 3.70%
有特殊贡献的其他员工共计 58 人
合计 2,800,000 90.32% 4.52%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且均不是持
股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本
的 1%。
（3）上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的
股票禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起 4 年内有效。
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2、授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、苏大维格股
东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不
得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，预留股票期权拟在首次授予日
后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为
交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。
4、可行权日
本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满 12 个月后方可开始行权。激
励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交
易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的时间段。本激励计划的禁
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售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、股票期权行权价格及确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 44.16 元。
2、首次授予行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 44.16 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
42.86 元。
3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要，行权价格为下
列价格之高者：
（1）授予该部分期权的授权情况摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前 30 个交易日内的公司股票平
均收盘价。
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七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授
予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3
期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授
权日起 24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分 2 期申请行权。预留部分的
股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，
未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
3、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2014—2016 年，分年度进行绩
效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件。
（1）公司层面的考核
①公司绩效指标
首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：
行权期 绩效考核目标
以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 20%；
第一个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于 20%。
以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%；
第二个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于 60%。
以 2012 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
第三个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表：
行权期 绩效考核目标
以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%；
第一个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于 60%。
以 2012 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
第二个行权期
以 2012 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%。
除此之外，2013-2016 年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非
经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本
将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
②业绩指标的确定依据
14
营业收入增长率指标能够反映公司业务规模的提升，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标；净利润增长率能够反映公司经营成果和经营质量，上述两
个指标可以有效考核公司盈利水平和管理业绩。
考虑行权成本后，依据本次股权激励的行权条件，公司 2014-2016 年度收入
和净利润的测算情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度（E） 2015 年度（E） 2016 年度（E）
营业收入测算
行权条件-营业收入增长指标 20% 60% 100%
营业收入测算 28,070.13 37,426.84 46,783.55
年均复合增长率 18.92%
净利润测算
行权条件-净利润增长指标 20% 60% 100%
扣除期权费用后的净利润 3,596.35 4,795.13 5,993.92
分摊的期权费用 2,308.15 1,295.11 659.94
净利润（不考虑非经常性损益和期权费
5,904.50 6,090.24 6,653.86
用）
年均复合增长率 22.07%
为了满足行权条件的营业收入和净利润指标，公司 2013-2016 年度的营业收
入和净利润分别需要达到 18.92%和 22.07%的年均复合增长。
公司设置上述业绩指标主要考虑了以下因素：
A、行业平均业绩水平
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
同行业公司 营业收入 净利润 营业收入 净利润增 营业收入 净利润增
增长率 增长率 增长率 长率 增长率 长率
劲嘉股份 -6.44% 1.33% 13.66% 21.76% -6.07% -13.64%
陕西金叶 27.88% 22.68% 30.17% 30.31% 17.82% 7.03%
上海绿新 5.88% 26.19% 16.68% 36.20% -9.36% 26.07%
行业平均 9.11% 16.73% 20.17% 29.42% 0.80% 6.49%
2010-2012 年度，可比同行业公司平均营业收入增长率和平均净利润增长率
分别为 10.02%和 17.55%，均小于公司所设置的年均复合增长水平。
15
B、公司历史业绩水平
2010-2012 年公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 23,391.77 -8.12% 25,459.49 33.72% 19,039.56 26.12%
净利润 2,996.96 -25.85% 4,041.58 15.79% 3,490.40 30.48%
近三年公司营业收入和净利润平均增长率分别为 17.24%和 6.82%，均小于公
司所设置的年均复合增长水平。
C、宏观经济和行业发展状况
公司主营业务为微纳结构产品的研发、制造与技术服务，目前产品主要包括
镭射包装材料和公共安全防伪产品。
目前公司的镭射包装材料主要用于烟酒等消费品，属于消费品产业链上的一
环，业务规模易受宏观经济波动的影响。2010-2012 年度国内主要宏观经济及行
业指标如下：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
国内生产总值（亿元） 519,322 472,882 401,513
国内生产总值增长率 7.8% 9.3% 10.4%
白酒产量增长率 18.6% 30.7% 26.8%
卷烟产量增长率 2.8% 3.0% 3.7%
从上表可以看出，我国宏观经济和主要下游行业卷烟和白酒均出现了不同程
度的增速放缓现象。同时，公司的公共安全防伪产品主要为驾驶证、行驶证防伪
膜，2012 年受标准变动影响，该业务增长受到制约。受以上两方面因素影响，
2012 年度公司收入增长较慢，净利润有所下滑。
在此背景下，公司积极开发导光膜、导电膜等新产品，计划以具有技术优势
的新产品打开市场，从而实现公司的持续增长，因此公司必需充分激励管理层及
核心员工，调动其积极性，加快新产品的研发和市场的开拓。
综上所述，公司在考虑了目前所面临的剧烈市场竞争和宏观环境压力，参照
同行业及历史业绩水平，制定了本次行权条件，本次股票期权激励计划的行权条
件符合公司实际情况，能够有效激励公司中高层员工和技术人员，实现公司的发
16
展目标。
（2）个人层面的考核
①个人绩效指标
根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》等绩效考评的相关规定，个人
层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
考评结果 优秀 需改进 及格 不及格
个人层面考核系数 1.0 0.8 0.6 0.0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个
人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差
额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
②个人绩效考核程序
Ⅰ.公司高级管理人员的考核程序：
每年的1月31日前，高级管理人员应分别向总经理提交书面述职报告和自我
评价，每年的年度董事会会议前，总经理向董事会提交当年度的经营管理报告。
总经理按绩效考核标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价,并在此基础
上形成高级管理人员的绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。总经理自身
的绩效考评由董事会薪酬与考核委员会根据总经理的述职情况决定。
Ⅱ.普通员工的考核程序：
除高级管理人员之外的其他激励对象的绩效评价由公司人力资源部在董事
会薪酬与考核委员会的指导下组织，由所属直接上级初评、总经理复评后保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）
17
其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q ＝ Q0 × n
其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即1股苏大维格股票缩
为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q = Q0 ×P1 ×(1＋ n )/( P1 ＋ P2 ×n )
其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配
股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前苏大维格有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P ＝ P0 ÷（1＋ n ）
其中： P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P ＝ P0 ÷n
其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。
3、派息
P ＝ P0 - V
其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价
18
格。
4、配股
P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 ×n ）/[ P1 ×(1＋ n )]
其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后
的行权价格。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会在前述情形出现时调整股票期权数量和行权
价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关
法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司聘请律
师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》及其应用指南的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
19
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对首次授予的 280 万份（不包括预留
部分）股票期权的公允价值进行测算。具体公式模型及相关参数取值如下：
C S * N (d1 ) X * exp(R f *T ) * N (d 2 )
ln(S / X ) R f T T 2 / 2
d1
T
d 2 d1 T
其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，X 为期权的行权
价格， R f 为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，δ 为期权
标的股票价格的波动率，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。
根据苏大维格的目前数据，相关参数取值如下：
1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为 44.16 元；
2、授权日的价格：44.16 元（暂取股票期权行权价格为参数计算，期权的
公允价值最终以授权日公司 A 股股票的收盘价为参数计算）；
3、剩余存续期限：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后 2
年、3 年和 4 年内行权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为 2 年、3
年和 4 年。
4、股票价格的波动率：按股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日苏大维
格的股票历史价格波动率为 43.97%。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替上
述公式中的 2 年期、3 年期、4 年期的无风险收益率，分别为 3.75%、4.25%、4.50%
（4 年期无风险收益率为 3 年期与 5 年期金融机构存款基准利率的算数平均值）。
假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型及参数，计算得出公司本次
首次授予的股票期权的理论价值如下：
行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 合计
公允价值（万元） 1,013.04 1,270.33 1,979.82 4,263.20
（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据预计的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
20
的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2014 年 1 月 1 日授予股票
期权 280 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销
情况见下表：
年份 2014 年 2015 年 2016 年
分摊的期权费用（万元） 2,308.15 1,295.11 659.94
对每股收益的影响（元/股） 0.37 0.21 0.11
注：每股收益的股数按目前总股本测算。
其中各子公司的期权费用摊销情况如下：
维旺科技激励期权份数 10.90 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
10.90 165.96 89.85 50.42 25.69
维业达激励期权份数 9.70 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
9.70 147.69 79.96 44.87 22.86
维格新材料激励期权份数 3.30 万份
期权份数 期权总成本 2014 年 2015 年 2016 年
3.30 50.24 27.20 15.26 7.78
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，各子公司相应的股票期权
费用在期权等待期内，将计入各子公司各年度相关成本或费用，且该成本费用会
在经常性损益中列示。
预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及期权费用的会计处理参照上述
方法进行处理。
考虑本次股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率。本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及
激励对象行权程序
（一）公司实行股票期权激励计划程序
1、公司薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审
21
议；
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
3、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见；
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后 2 个交易日内公告董事会决议、
股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、公司董事会将股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同
时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局；
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召
开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应在就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可实施。董事会
根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、公司薪酬与考核委员会拟定股票期权授予方案；
2、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符；
3、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
4、股票期权授权日，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定
双方的权利义务；
5、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
6、激励对象在 5 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份原件
送回公司；
22
7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、
获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程
序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权
申请；
2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向深圳证券交易
所提出行权申请；
4、经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向工商登记机关办理公司变更
登记手续。
十一、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取
不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司
董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
23
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通
过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，行权资金来源为自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
6、激励对象在行权后离职的，在 2 年内不得从事与公司存在业务竞争关系
的工作。如果激励对象在行权后离职，并在 2 年内从事与公司存在业务竞争关系
的工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所
得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。
8、激励对象应配合公司或有关机构对本计划统一管理的各项工作。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
十二、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所授出的股票期权不作变
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更。
控制权变更是指公司股东陈林森在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记的合计持股量不再为公司第一大股东。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业
务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股
票期权不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、营
私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司
董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的全部或部分股票期权。若激励对象成
为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有
尚未行权的股票期权，取消的股票期权由公司收回并注销。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道
德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权
由公司收回并注销。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回
并注销。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的股票期权不受影
响，并按照其丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入行权条件。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权
不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条
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件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
5、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照其死亡前本计划规定的程序行权，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影
响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的
股票期权，由公司注销，不作其他用途。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得
向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股
票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚
未行使的期权应当终止行权并被注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、附 则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本计划的最终解释权属于公司董事会。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
董 事 会
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2013 年 12 月 25 日
27
