国浩律师（上海）事务所


                        关于




 苏州苏大维格光电科技股份有限公司


股权激励计划首次授予股票期权事项的




                   法律意见书




  中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 层。邮编：200041

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                  二零一四年一月


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                         国浩律师（上海）事务所

                关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                 股权激励计划首次授予股票期权事项的

                                法律意见书


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《苏
州苏大维格光电科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划
首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）事项出具本法律意见书。



                           第一节 律师声明事项



     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

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     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权授予所必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
     四、本所律师同意公司在其为实施本次股票期权授予所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
     六、本法律意见书仅供公司为本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。


                          第二节 法律意见书正文

     本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法
性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：


     一、公司本次股票期权授予事项的批准和授权
     本所律师已查验了以下文件：
     1、公司第二届董事会第十二次、十五次、十六次会议决议；
     2、公司第二届监事会第十三次、十六次、十七次会议决议；
     3、公司 2014 年第一次临时股东大会决议；
     4、《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及
         修订对比说明；
     5、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及修订对比说明；
     6、独立董事对本次股权激励相关事项出具的独立意见。


     本所律师经查验后确认：
     截至本法律意见书出具之日，公司为本次股票期权授予已履行如下法定程序：

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     1、2013 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期
权激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议通过了上述议
案后，公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。
     2、2013 年 9 月 5 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《股票期
权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     3、2013 年 9 月 5 日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表
了肯定的独立意见。
     4、公司将本次股票期权激励计划的申请材料报中国证监会备案，根据中国
证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报中国证监会审核
无异议。
     5、2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等议案。
     6、2013 年 12 月 25 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等议案。
     7、2013 年 12 月 25 日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了肯定的独立意见。
     8、2014 年 1 月 13 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等议
案。
     9、2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关
于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定公司本
次股票期权授权日为 2014 年 1 月 27 日。


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     10、2014 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和
《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
     11、2014 年 1 月 27 日，公司独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权首
次授予相关事项发表了肯定的独立意见。
     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》的相关规定。


     二、本次股票期权授予数量的调整
     2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，董事会
根据 2014 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划中股票期权授予数量
进行相应的调整。首次授予的股票期权所涉激励对象人数由 62 人调整为 59 人，
首次授予的股票期权数量由 280 万份调整为 273.2 万份。
     2014 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于核实
公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对股权激励计划中的激
励对象名单进行了再次确认，确认其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
     2014 年 1 月 27 日，公司独立董事就本次股票期权授予数量的调整发表了肯
定意见。
     经本所律师核查，公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励
对象彭炳权、张帅、韦雄 3 人，因个人原因辞职并离开了公司，根据《股票期权
激励计划（草案修订稿）》第十二章第（二）项第 2 点规定，激励对象因辞职而
离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销，公司第二届董
事会第十六次会议同意取消上述 3 人拟获授的股票期权，因此公司将取消上述人
员拟获授的股票期权。经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“其他员工”
的人数减至 55 人，股票期权总数减至 303.2 万份，首次授予的股票期权数量减


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至 273.2 万份。调整后的股票期权分配情况如下表所示：
       项目              标的股票数量        占本计划比例       占本计划签署日公司总股本比例

     首次授予                   273.2 万股            90.11%                             4.41%
     预留部分                     30 万股             9.89%                              0.48%

       合计                     303.2 万股          100.00%                             4.89%

     本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 59 人，首次授予的股票期权在
各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                         占本次计   占本次计划
序                                                      授予期权份       划拟授予   实施前总股
       姓名              职务            授予理由
号                                                        数（份）       期权总份   本的比例
                                                                         数的比例

1     朱志坚    董事、总经理           高级管理人员            200,000      6.60%        0.32%

2     郭锡平    副总经理               高级管理人员             80,000      2.64%        0.13%

3     姚维品    董事会秘书             高级管理人员            150,000      4.95%        0.24%

4     李玲玲    财务负责人             高级管理人员             80,000      2.64%        0.13%

     子公司主要管理人员、部门负责人、技术骨干、
5    经营骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的               2,222,000        73.28%        3.58%
     其他员工共计 55 人

     合计                                                 2,732,000       90.11%        4.41%




     三、本次股票期权的授予日
     2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定公司本次股票
期权计划的授权日为 2014 年 1 月 27 日，并同意向激励对象授予股票期权。
     经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日为公司股东大会审议通
过本次股票期权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间：
     （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；


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     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
     综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的相关规定。


       四、本次股票期权的授予条件
     根据《管理办法》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股
东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
     3、《股票期权激励计划》与重大事件时间间隔
     （1）公司推出《股票期权激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信
息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履
行信息披露义务完毕后未满 30 日；
     （2）公司在披露《股票期权激励计划（草案）》至《股票期权激励计划》经
股东大会审议通过后 30 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债
等重大事项。
       公司确认并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和
激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，本次股票期权授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的有关


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规定。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，公司董事会对授予股票期权的批准与授权、股票期权
授予数量的调整以及授予日的确定，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》的相关规定，本次股票期权的授予条件已经满足。本次股
票期权授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记
结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。



     （以下无正文）




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国浩律师（上海）事务所


地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层




负责人： 倪俊骥                                经办律师：张   隽




                                                        刘    曦




                                                  二零一四年一月二十七日




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