苏大维格：2014年日常性关联交易预计的公告2014-03-29
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2014-015
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2014 年日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）2013 年日常性关联交易执行情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2013 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议及 2013 年 5 月 9 日召开的
2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度日常性关联交易预计的议案》，
2013 年全年拟与关联方浙江美浓世纪集团有限公司、浙江亚欣纸业有限公司、
江苏金之彩集团有限公司等发生日常性关联交易金额不超过人民币 8500 万元。
关联股东、董事虞樟星回避表决。
2013 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013 年 12 月 8 日
召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2013 年度日常性关联交易
预计补充事项的议案》，同意除第二届董事会第九次会议及 2012 年度股东大会
审议批准的关联企业之外，本公司及本公司控股子公司可与本公司第二大股东、
董事虞樟星家族控制的美浓集团下属企业及其关联企业以及江苏金之彩集团下
属企业及其关联企业发生具体日常性关联交易。关联股东、董事虞樟星回避表
决。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司与各关联方交易金额未超过董事会、股东会
批准额度。具体情况如下：
单位：万元
2013 年实际交易金额
关联方 交易内容 2013 年预计交易金额 占同类交易
金额
比例（%）
浙江美浓世纪集团
销售微纳光学产品 不超过 500 9.28 0.04
有限公司
浙江亚欣纸业有限
销售微纳光学产品 0 0
公司
不超过 3000
浙江亚欣包装材料
销售微纳光学产品 918.80 3.54
有限公司
江苏金之彩集团有
销售微纳光学产品 3445.29 13.29
限公司
不超过 5000
泗阳华彩包装有限
销售微纳光学产品 53.55 0.21
公司
注：泗阳华彩包装有限公司为江苏金之彩集团有限公司之控股子公司。
（二）2014 年日常性关联交易预计情况
公司 2014 年全年拟与关联方日常性关联交易金额不超过 10500 万元，具体
交易内容及金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2014 年预计交易金额 2013 年实际交易金额
浙江美浓世纪集团
销售微纳光学产品 不超过 3000 9.28
有限公司
浙江亚欣包装材料
销售微纳光学产品 不超过 1500 918.80
有限公司
江苏金之彩集团有
销售微纳光学产品 3445.29
限公司
不超过 6000
泗阳华彩包装有限
销售微纳光学产品 53.55
公司
上述关联交易计划，因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额可能
发生变化。如关联方即本公司第二大股东、董事虞樟星家族控制的美浓集团下
属企业及其它关联企业和江苏金之彩集团下属企业及其它关联企业内部业务变
化，与本公司及本公司控股子公司发生具体业务的关联企业可能发生变化。除
上表中的关联企业外，本公司第二大股东、董事虞樟星家族控制的其他企业以
及江苏金之彩集团有限公司的其他关联企业亦可能与本公司及本公司的控股子
公司发生关联交易，本公司将在发生具体交易时以进展公告的形式具体披露交
易情况。
2014 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议了《关于公司
2014 年度日常性关联交易预计的议案》，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过，关联董事虞樟星回避表决，按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案需提交股东大会审议。
（三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
关联方 交易内容 2014 年初至披露日关联交易累计金额
浙江美浓世纪集
销售微纳光学产品 0
团有限公司
浙江亚欣包装材
销售微纳光学产品 119.54
料有限公司
江苏金之彩集团
销售微纳光学产品 1149.38
有限公司
泗阳华彩包装有
销售微纳光学产品 15.20
限公司
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江美浓世纪集团有限公司
1、基本情况: 浙江美浓世纪集团有限公司前身为浙江美浓丝网印刷有限公
司，注册资本 10,844,257 美元，住所为杭州市西湖区三墩镇西园三路 6 号，法
定代表人虞樟良，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：
生产、开发销售热转移印花纸、印刷美术画、光固化印刷包装制品、全息镭射
定位等防伪包装制品，计算机软硬件的技术开发服务；企业管理咨询：经济、
科技、环保的信息咨询服务；环保技术推广应用服务；物业管理。截止 2013
年 12 月 31 日，浙江美浓世纪集团有限公司总资产 971,722,058.71 元，净资产
310,985,595.52 元，2013 年实现营业收入 930,326,228.40 元，实现净利润
87,184,821.06 元。(以上数据未经审计。)
2、与本公司的关联关系：本公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制
的企业。虞樟星持有本公司 8,218,452 股，占公司总股本比例的 13.26%。
（二）浙江亚欣包装材料有限公司
1、基本情况:浙江亚欣包装材料有限公司，注册资本 1000 万美元，住所为
杭州萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人管爱林，企业性质：有限责
任公司（台港澳与境内合资），经营范围：研发、生产加工膜制品和纸制品；销
售本公司生产的产品。截至 2013 年 12 月 31 日，浙江亚欣包装材料有限公司总
资产 280,718,021.69 元，净资产 67,252,749.01 元，2013 年实现营业收入
303,012,825.04 元，实现净利润 2,889,649.01 元。 (以上数据未经审计。)
2、与本公司的关联关系：本公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制
的企业。虞樟星持有本公司 8,218,452 股，占公司总股本比例的 13.26%。
（三）江苏金之彩集团有限公司
1、基本情况：江苏金之彩集团有限公司是一家专业从事纸质包装品的生产
加工企业，注册资本 3000 万元人民币，注册地址为江苏泗阳经济开发区珠海路
15 号，法定代表人马广禄，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围为
包装装潢印刷品及其他印刷品印刷，纸盒、纸箱、木盒加工、销售，自营和代
理各类商品及技术进出口业务。截止 2013 年 12 月 31 日，江苏金之彩集团有限
公司总资产 189,891,295.17 元，净资产 83,572,170.35 元，2013 年实现营业
收入 275,507,212.68 元，实现净利润 14,784,893.50 元。(以上数据未经审
计。)
2、与本公司的关联关系：本公司与江苏金之彩集团有限公司共同出资设
立了江苏维格新材料科技有限公司，其中本公司持股占 70%，江苏金之彩集团
有限公司持股占 30%。
（四）泗阳华彩包装有限公司
1、基本情况：泗阳华彩包装有限公司，注册资本 200 万元人民币，注册地
址为泗阳经济开发区（东区）深圳路北侧，法定代表人马广禄，公司类型：有
限公司，经营范围为纸箱、包装盒制作、销售。截止 2013 年 12 月 31 日，泗阳
华彩包装有限公司总资产 56,236,721.63 元，净资产 15,048,895.19 元，2013
年实现营业收入 59,611,858.67 元，实现净利润 607,216.57 元。(以上数据未
经审计。)
2、与本公司的关联关系：系本公司子公司江苏维格新材料科技有限公司
之少数股东江苏金之彩集团有限公司的控股子公司，江苏金之彩集团有限公司
持股 75%，马广禄持股 25%。
（五）其他关联方
除上述主要关联方外，本公司及本公司的控股子公司还可能与虞樟星及其
亲属控制的企业和江苏金之彩集团有限公司的其他关联企业，在微纳结构光学
产品方面发生交易。本公司将在发生具体交易时以进展公告的形式具体披露交
易情况。
三、关联交易的必要性
本公司向关联方销售的微纳结构光学产品主要为包装用定制化镭射膜和镭
射纸产品，由于该类产品所使用的技术难度大、工艺复杂，目前行业内具备该
类型产品研发、生产能力的企业较少，本公司为该类型产品的主要供应商，且
本公司与上述关联方为上下游关系并长期合作，熟悉产品性能要求，生产工艺
磨合较好，因此关联方向本公司采购。
四、上述关联方与本公司及下属子公司长期合作，经营情况良好，履约能
力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
五、关联交易协议的签署情况
公司与关联方签署了购销框架协议，主要内容如下：
1、产品范围及适用期限
双方同意，本合同为 2013-2015 年度产品采购框架性合同，根据本合同的
条款和条件，关联方同意向本公司购买，且本公司同意向关联方出售微纳光学
产品产品。
2、产品数量及价格
双方同意，关联方具体采购产品时，应向本公司发出订单，订单应标明拟
采购产品的数量、规格等信息。如果本公司接受关联方发出的订单，其应于收
到订单后 10 日内（或订单上另行注明的确认期限内）向关联方确认。
定价原则: 由双方参照市场价格定价(即本公司根据市场情况统一报价)，
并经双方签字确认后执行，交易价款根据具体交易订单的实际交易数量计算和
结算，交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。
3、双方的权利、义务
（1）本公司接受关联方发出的订单后，应严格按照订单列明的产品品名、
规格型号、数量、交货时间、地点、产品价格向关联方供应产品。
（2）本公司应按严格按照订单列明（如有）或双方另行约定的交货方式向
关联方交付产品。
（3）本公司保证其提供给关联方的产品为合格产品，并承诺对关联方售出
的产品，按照本合同或订单的约定及法律法规规定承担质量保证责任。
（4）关联方应在收到本公司交付的产品后的 10 日内进行验收，如果关联
方在前述验收期限内没有异议的，视为对本公司交付产品的认可。产品异议双
方确认属实后，则本公司应承担相应的补发、更换或退款等责任，因补发、更
换产品所产生的费用由本公司承担。
（5）关联方应于本公司交付产品验收确认后，按订单约定的或双方另行约
定的其他方式与本公司进行货款结算。
六、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，由双方参照
市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正
的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易
的公允性、合理性、合规性。
七、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，对公司
的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。
2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
七、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意
将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议，并就此发表了如下独立意
见：公司 2014 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情
况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司
和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构发表核查意见如下：
公司及其控股子公司与上述关联方的日常性关联交易符合公司生产经营的
需要，本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司
独立董事认可发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易
履行了相关决策程序，其决策程序符合相关法规规定。2014 年平安证券将持续
关注上述关联交易事项的进展情况。
平安证券对苏大维格 2014 年度日常性关联交易预计情况无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于此次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 3 月 29 日
