苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                               公司章程修正案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，以及经公司第二届董
事会第十七次会议审议通过的《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的
《公司章程》尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。具体修订内容如下：
       一、原章程第六条     公司注册资本为人民币 6200 万元。
   现修订为：第六条       公司注册资本为人民币 9300 万元。


       二、原章程第十九条     公司股份总数为：6200 万股，全部为人民币普通股，
其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 1550 万股。
       现修订为：第十九条     公司股份总数为：9300 万股，全部为人民币普通股。


       三、原章程第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
   （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
   （六）中国证监会认定的其他方式。
   公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项
审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
   当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东
凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵
害造成的损失承担赔偿责任。
   公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提
交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
       现修订为：第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
   控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
   （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对
公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项
审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股
权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即冻
结”机制的第一责任人，公司总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
    （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后，应及时以书面形式报
告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负
责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
    （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮
件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
    （三）总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负有严重责
任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关
事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
    （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
信息披露工作。
   公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提
交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。


    四、原章程第一百五十三条   公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略
发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的
利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
   公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分论证，在前款
规定的原则基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会上，
需经公司二分之一以上独立董事同意后，方可提交公司股东大会审议。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   公司利润分配方式可以为现金或股票，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%。公司对于累计未分配利润超过公司股本总额 120%
时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
   公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股
票股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明，独立董事发表独立意见。
   公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现
金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公
司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。有关调整利润分配政策、
修改章程中关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表
意见后，方能提交股东大会进行审议；股东大会除安排现场会议投票外，还应
当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网
络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会
和证券交易所的有关规定执行；该议案除由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权三分之二以上通过外，还应当经参与表决的社会公众股东所
持表决权半数以上通过。
   存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    现修订为：第一百五十三条   公司本着同股同利的原则，在每个会计年度
结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分
配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
   （一）公司利润分配的原则
   1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
   2.公司优先采用现金分红的利润分配方式；
   3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
   4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
   （二）利润分配的决策机制和程序
   具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、
拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股
东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整
方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并
披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议
外，应向股东提供网络形式的投票平台。
    （三）利润分配的形式和期间间隔
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
    （四）利润分配的条件和比例
    1.公司现金分红的具体条件和比例
    (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)；
    (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径)；
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的
事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
    (5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
    若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可
分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
    未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司认为有必要时，也可进行
现金分红。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    2.发放股票股利的具体条件
    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
    （五）利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    五、原章程第一百九十六条     本章程自公司股票在深圳证券交易所上市之
日起施行。
    现修订为：第一百九十六条     本章程经公司 2013 年度股东大会通过后生效。


    本次章程修订事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，将提交
公司 2013 年年度股东大会审议。




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                                                 董 事   会
                                             2014 年 3 月 29 日