证券代码：300331         证券简称：苏大维格         公告编号：2014-030



             苏州苏大维格光电科技股份有限公司
  关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月
16 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划
期权数量及行权价格的议案》。因公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013 年末公司总股本
62,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元人民币（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本达
到 93,000,000 股。此次权益分配方案已于 2014 年 5 月 29 日实施完毕。根据
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权授予数量由
303.2 万份调整为 454.8 万份，其中首次授予 273.2 万份调整为 409.8 万份，
预留授予部分 30 万份调整为 45 万份；首次授予的股票期权行权价格由 44.16
元调整为 29.41 元。现将有关情况公告如下：


    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2013 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草
案）发表了独立意见。
    2、2013 年 9 月 5 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》及其摘要。监事会认为：列入公司股票期权激励计划的
激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的
激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
    3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《苏州苏大维格光电科技股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
    4、2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司
独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
    5、2014 年 1 月 13 日，公司 2014 年第一次临时股东大会在公司会议室以
现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，会议审议
通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理与股票期权激励
计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需事宜等。
    6、2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
    7、2014 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、
《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
    8、2014 年 5 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简
称：维格 JLC1，期权代码：036138。
    9、2014 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，因公司 2013 年度股东大
会审议通过了《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013
年末公司总股本 62,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后
公司总股本达到 93,000,000 股。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，股票期权授予数量由 303.2 万份调整为 454.8 万份，其中首次授
予 273.2 万份调整为 409.8 万份，预留授予部分 30 万份调整为 45 万份；首次
授予的股票期权行权价格由 44.16 元调整为 29.41 元。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
    10、2014 年 6 月 16 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。


    二、本次调整的原因及调整方案
    2014 年 4 月 22 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013 年末公司总股本 62,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元人民币（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本达到 93,000,000 股。
此次权益分配方案已于 2014 年 5 月 29 日实施完毕。
    根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，将对公司股票
期权激励计划的股票期权数量和行权价格调整，调整方法如下：
    1、股票期权数量调整
    1）资本公积金转增股份
    Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）

    其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本比率

（即每股股票经转增后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

    本次调整首次授予股票期权数量： Q ＝273.2×（1＋0.5）＝409.8万份，

预留部分的股票期权数量： Q ＝30×（1＋0.5）＝45万份。

    因此本次调整后，首次授予股票期权数量为409.8万份，预留部分的股票期
权数量为45万份，股票期权总数为454.8万份。
       2、首次授予股票期权行权价格的调整：

     分两步：1）派息 P ＝ P0 - V ＝44.16-0.05＝44.11 元。
     其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

格。

     2）资本公积金转增股本 P ＝ P0 ÷（1＋ n ）＝44.11÷（1＋0.5）＝29.41
元
     其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本的比率；

P 为调整后的行权价格。



     经过本次调整后，股票期权授予数量由 303.2 万份调整为 454.8 万份，其
中首次授予 273.2 万份调整为 409.8 万份，预留授予部分 30 万份调整为 45 万
份；首次授予的股票期权行权价格由 44.16 元调整为 29.41 元。


       三、独立董事意见
     经核查，独立董事认为：1、公司本次调整股票期权激励计划的期权数量及
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
     2、公司董事会在审议该项议案时，8名董事中的1名关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和
规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
     因此，独立董事同意公司本次调整股票期权激励计划期权数量和行权价格，
将股票期权授予数量由 303.2 万份调整为 454.8 万份，其中首次授予 273.2 万
份调整为 409.8 万份，预留授予部分 30 万份调整为 45 万份；首次授予的股票
期权行权价格由 44.16 元调整为 29.41 元。


       四、监事会核查意见
     2014 年 6 月 16 日，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股
票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，监事会认为：本次调整股票期权
激励计划的期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修
订稿）》的规定，同意公司本次调整。



     五、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次股票期权的期权数量和行权
价格调整的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的相关规定，合法、有效。


    特此公告。




                                        苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2014 年 6 月 17 日