证券代码：300331         证券简称：苏大维格         公告编号：2015-010



             苏州苏大维格光电科技股份有限公司

              第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2015 年 4
月 3 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2015 年 4 月
14 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名；公司监事及高级
管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。


    二、会议审议情况
    会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
    1、审议通过《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    2、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了
《独立董事2014年度的述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，《独
立董事2014年度的述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    3、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    4、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年年初未分配利
润 105,521,362.94 元，2014 年 5 月派发现金股利 3,100,000.00 元，2014 年度
实现净利润 29,864,770.76 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余
公积金 2,986,477.08 元后，母公司可供投资者分配的利润为 129,299,656.62
元。公司拟以 2014 年末总股本 93,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.2 元人民币（含税），共派发现金红利 1,860,000 元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。公司 2014 年度不进行资本公积转增股本。
    公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
    公司独立董事对本议案发表了意见。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    5、审议通过《关于公司2014年度财务会计报告的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    6、审议通过《关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案》
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
    公司《2014年度报告》与《2014年度报告摘要》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    7、审议通过《关于公司2015年度日常性关联交易预计的议案》
    关联董事虞樟星回避表决。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
    本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了独立意见，平安
证券有限责任公司对本议案发表了意见。
    《公司2015年度日常性关联交易预计的公告》、《平安证券有限责任公司关
于苏州苏大维格光电科技股份有限公司2015年度日常性关联交易预计的核查意
见》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。


    8、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告的议案》
   《关于公司内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    9、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
    公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，同时立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了专项
鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    10、审议通过《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》
    鉴于募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”及“研发中心扩建技术
改造项目”已经建设完成，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司拟将募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”及“研发中心
扩建技术改造项目”节余资金1,677.43万元（含利息收入，以资金转出当日银
行结息余额为准）永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需的
流动资金。
    公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
    《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    11、审议通过《关于2014年度单项计提应收账款坏账准备的议案》
    公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见。
    《关于2014年度单项计提应收账款坏账准备的公告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
    本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    12、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量
及注销部分股票期权的议案》
    公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经 2014 年第一次临时股东大
会审议通过，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为 59 人、首次授予股票
期权为 409.8 万份，鉴于激励对象张鑫、倪慧峰 2 人已从公司离职，不再具备
成为激励对象的条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规
定，需注销其 2 人已授予的 5.25 万份股票期权；同时因公司 2014 年度业绩未
达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，首次授予的
股票期权第一个行权期对应的可行权股票期权数量 121.365 万份（占全部 57 名
激励对象已获授予股票期权 404.55 万份的 30%）予以注销。
    本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激
励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为
283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。本次注销部分股票
期权不影响公司股票期权激励计划第二个行权期、第三个行权期的有效进行。
    公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，国浩律师（上海）事
务所发表了法律意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股
票期权的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    关联董事朱志坚作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其余6名
参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。


    13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2015年总体经营发展需要，公司拟向上海浦东发展银行苏州分行
新区支行申请5000万元人民币的综合授信额度，授信期间为1年；拟向宁波银行
股份有限公司苏州分行申请2000万元人民币的综合授信额度，授信期间为1年；
拟向中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行申请3000万元人民币的综合
授信额度，授信期间为2年；拟向交通银行股份有限公司苏州分行沧浪支行申请
3000万元人民币的综合授信额度，授信期间为1年。有关申请授信事项，提请公
司董事会授权公司董事长陈林森先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署
相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、
合同、协议等文件）。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    14、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）的议案》
    为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作，积极回报投资者，引导投资者树
立长期和理性的投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和
《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定了公司未来三年的股东分
红回报规划（2015－2017年）。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。


    15、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构的议案》
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，
聘期一年。本议案已得到独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    16、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
    同意公司于 2015 年 5 月 12 日上午 10:00 在苏州工业园区科教创新区新昌
路 68 号公司三楼多功能会议室召开公司 2014 年度股东大会，审议董事会及监
事会提交的各项议案。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告。




                                苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                                            董   事   会

                                      二〇一五年四月十五日