平安证券有限责任公司

             关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

      使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为苏州苏大维
格光电科技股份有限公司(以下简称“苏大维格”或“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对苏大维格拟使用节余募集资金永久补充流动资金进行了核
查，核查情况如下：


一、募集资金概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576 号《关于核准苏州苏大维格
光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向
社会公开发行人民币普通股 1,550 万股，每股面值 1 元，每股发行价 20 元，募
集 资 金 总 额 为 310,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
276,159,250.00 元。该募集资金已于 2012 年 6 月 20 日止到位。本次募集资金业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482 号验资
报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理制度。

    根据公司 2013 年 4 月 18 日第二届董事会第九次会议决议，公司于 2013 年
度将首次公开发行股票预提的未使用完毕的发行费用结余 193,369.67 元划入超
募资金专户。公司确定的实际募集资金金额为 276,352,619.67 元，其中超募资金
为 84,624,619.67 元。


二、募集资金节余情况

    截止 2015 年 3 月 25 日，公司募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”
及“研发中心扩建技术改造项目”已经建设完成，达到预计可使用状态，募集资金
使用及节余资金情况如下：

                                                                         单位：万元

                       计划投资     累计投资     项目节余     利息收入     节余资金
   募投项目名称
                         总额         金额         金额         净额         合计
微纳结构光学产品技
                        13,397.87    13,014.87      383.00       212.12       595.12
术改造项目
研发中心扩建技术改
                          3,380.1     2,361.76     1,018.34       63.97     1,082.31
造项目

合计                    16,777.97    15,376.63     1,401.34      276.09     1,677.43


三、募集资金节余的主要原因

        “微纳结构光学产品技术改造项目”按计划实施完成。计划投资 13,397.87 万
元，实际投入 13,014.87 万元，募集资金专户余额 595.12 万元（含利息收入净额）。

       “研发中心扩建技术改造项目” 按计划实施完成。计划投资 3,380.1 万元，实
际投入 2,361.76 万元，募集资金专户余额 1,082.31 万元（含利息收入净额）。

       上述两个募投项目产生节余资金主要原因是募集资金的利息收入以及募投
项目建设过程中，公司本着合理、有效的原则，对部分设备集中采购，降低了采
购成本。其中“研发中心扩建技术改造项目”有部分研发项目申请到政府补助款，
从而减少了该募投资金的部分设备购置支出。

       经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为上述两个募投项目已基本
达到预定可使用状态。


四、节余募集资金使用计划

       为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原
则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将募投项目“微
纳结构 光 学产品 技 术改造 项 目 ” 及“ 研 发中心 扩 建技术 改 造项目 ” 节 余资金
1,677.43 万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动
资金。

    本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。
    上述计划实施完毕后，公司将根据相关协议和手续办理相关募集资金专户注
销手续，销户利息一并用于永久补充流动资金。

    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品
投资、创业投资等高风险投资；并承诺在本次使用募投项目节余资金永久补充流
动资金后 12 个月内不从事上述高风险投资以及为他人提供财务资助。


五、相关的审核和批准程序

    1、 2015 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意通过该议案。

    2、公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，鉴于募投项目“微纳结构光
学产品技术改造项目”及“研发中心扩建技术改造项目”已经建设完成，公司将募
投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日
常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要。本
次使用募投项目节余资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    因此，同意公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金。同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    3、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会经过认真核查
后认为，公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意公司使
用募投项目节余资金永久补充流动资金。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

     1、苏大维格本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的相关项目已建设完
成，该事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通
过，独立董事已发表明确同意意见，仍需提交股东大会审议，履行了必要的审批
程序。

    2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效
率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体
股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。

    3、平安证券将持续督促苏大维格在实际使用前履行相关决策程序，确保该
部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

    保荐机构同意苏大维格将节余募集资金永久补充流动资金。

    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人（签字）：陈   建                赵   宏




保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司




                                                      2015 年 4 月 14 日