苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《独立
董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为苏州苏大维格光电科
技股份有限公司第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断
的原则，对公司2014年度相关事项和第三届董事会第三次会议审议的相关议案，
发表如下独立意见：


    一、对2014年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    1、2014年3月28日公司第二届董事会第第十七次会议审议通过了《关于为控
股子公司苏州维业达触控科技有限公司提供担保的议案》。公司控股子公司苏州
维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”） 拟向宁波银行股份有限公司苏
州分行申请3,000万元人民币的综合授信额度，公司拟为维业达该笔综合授信业
务提供连带责任保证担保。2014年5月26日，公司实际签署协议，公司为维业达
向宁波银行苏州分行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任
保证担保，期限为3年。
    2014年6月16日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子
公司苏州维业达触控科技有限公司接受委托贷款提供担保的议案》。公司子公司
维业达拟接受江苏高科技投资集团有限公司通过中国民生银行股份有限公司南
京分行提供的人民币4,000万元委托贷款，期限两年。公司拟为维业达此次贷款
本息提供连带责任保证担保，担保期限为两年。
    2014年度，公司累计担保额度为6,000万元，全部为公司对控股子公司维业
达的担保，2014年度，公司对维业达担保实际发生额为4500万元，截至2014年12
月31日，公司对维业达实际担保余额为4000万元。
    公司对控股子公司维业达提供担保有助于满足子公司经营资金需求，促进其
稳健发展，在担保期内也有能力对子公司的经营管理风险进行控制。公司不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。
    2、2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况。
    通过对2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的核查，我们认为，2014年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控
制关联方占用资金风险和对外担保风险。


    二、对公司2014年日常性关联交易的独立意见
    经核查，我们认为，公司2014年度日常性关联交易是属公司正常业务范围，
价格参考市场价格定价，公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的
利益。


    三、对公司2015年度日常关联交易预计情况的独立意见
    对公司 2015 年度日常关联交易预计情况我们已事前认可，并一致同意将该
议案提交公司第三届董事会第三次会议审议，就此发表如下独立意见：公司 2015
年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定
价参考市场公允价格，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会
审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程
序合法有效。


    四、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2014年度利润分配预案不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案
提交2014年度股东大会审议。


    五、对2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为《公司内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


    六、对 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2014 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，
我们认为公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


    七、对使用募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
    经认真审议，我们认为：鉴于募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”
及“研发中心扩建技术改造项目”已经建设完成，公司将募投项目节余资金永久
补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流
动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要。本次使用募投项目节余
资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。
    因此，同意公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金。同意将该议案提
交 2014 年度股东大会审议。


    八、对公司2014年度单项计提应收账款坏账准备的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司本次单项计提应收账款坏账准备，基于会计谨
慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的
实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的
会计信息。同意公司2014年度单项计提应收账款坏账准备。同意将该议案提交
2014年度股东大会审议。


    九、对公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量即注销部
分股票期权的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司因2名激励对象离职以及因公司2014年度业绩
未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，而调整股票
期权激励计划首次授予激励对象、首次授予数量及注销部分股票期权的事项，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1、2、 号》、
《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、
授予、行权与调整》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规
定。因此，同意公司注销首次授予的股票期权126.615万份，同意公司股票期权
激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为
283.185万份。


    十、对公司聘请2015年度审计机构的独立意见
    我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守、履职能力等做了事
前审核，同意将聘请其作为公司2015年度审计机构的议案提交第三届董事会第三
次会议审议，并认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2014年度报告
审计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司实际情况，其
出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、
公允、真实地反映了公司2014年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交2014
年度股东大会审议。




    独立董事


         庄松林                   施   平                王庆康




                                                     二〇一五年四月十四日