平安证券有限责任公司

             关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

        使用节余超募资金暂时补充流动资金的核查意见


    平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为苏州苏大维
格光电科技股份有限公司(以下简称“苏大维格”或“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对苏大维格拟使用节余超募资金暂时补充流动资金进行了核
查，核查情况如下：


一、募集资金概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576 号《关于核准苏州苏大维格
光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向
社会公开发行人民币普通股 1,550 万股，每股面值 1 元，每股发行价 20 元，募
集 资 金 总 额 为 310,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
276,159,250.00 元。该募集资金已于 2012 年 6 月 20 日止到位。本次募集资金业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482 号验资
报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理制度。

    根据公司 2013 年 4 月 18 日第二届董事会第九次会议决议，公司于 2013 年
度将首次公开发行股票预提的未使用完毕的发行费用结余 193,369.67 元划入超
募资金专户。公司确定的实际募集资金净额为 276,352,619.67 元，其中超募资金
为 84,624,619.67 元。


二、超募资金使用情况

    1、2012 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以
部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》， 同
意使用超募资金 9,065,000.00 元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东
49%的股权。该超募资金使用计划已实施完毕。

    2、2012 年 11 月 15 日公司第二届董事会第八次会议及 2012 年 12 月 1 日 的
2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子 公
司的议案》，同意使用超募资金 15,300,000.00 元与深圳市业际光电有限公司、周
小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）共同设立苏州维业达触控科技
有限公司，投资完成后，公司持股比例为 51%。

    3、2012 年 11 月 15 日公司第二届董事会第八次会议及 2012 年 12 月 1 日 的
2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新
增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济开发
区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料科技有限公司（以下简
称“江苏维格”），实施“新建镭射纸生产能力项目”。江苏维格注册资本人民币
50,000,000 元，其中公司投资 35,000,000 元，持股比例为 70%。 “新建镭射纸生
产能力项目”资金来源为原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产
相关的募集资金 23,948,300.00 元以及超募资金 11,051,700.00 元。

    4、2013 年 11 月 21 日公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年 12 月 8 日
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,690 万元向
苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）增资，维业达股东周小红、
苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）依照各自在维业达所持股权比例进行
同比例增资，深圳市业际光电有限公司放弃本次增资的同比例优先认缴权。2013
年 12 月，公司完成以超募资金人民币 3,690 万元向子公司苏州维业达公司增资。

    5、2014 年 10 月 23 日公司第二届董事会第二十一次会议及 2014 年 11 月 10
日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意将未制定使用计划的剩余可使用的超募资金余额
1,420.99 万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动
资金。2014 年 11 月 25 日，公司已将上述超募资金 1,421.88 万元（其中包含超
募资金净利息收入 191.09 万元）永久补充流动资金。该超募资金使用计划已实
施完毕。


三、超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”的节余情况

    截止 2015 年 8 月 12 日，公司超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”
已经建设完成，达到预计可使用状态，超募资金投资项目使用及节余资金情况如
下：

                                                                    单位：万元

                  计划投资     累计投资     项目节余     利息收入    节余资金
募投项目名称
                    总额         金额         金额         净额        合计
触控导电膜产
                    5,220.00     3,216.73     2,003.27      68.96      2,072.23
业化项目




四、超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余的原因

    “触控导电膜产业化项目”按计划实施完成，项目预计总投资 7,516.56 万元，
其中本公司使用超募资金计划投入 5,220.00 万元，实际投入 3,216.73 万元，募集
资金专户余额 2,072.23 万元（含利息收入净额）。超募资金投资项目产生节余资
金主要原因是项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的
原则，充分利用现有生产设备，节约了设备投资, 同时维业达有部分研发项目申
请到政府补助款，从而减少了该募集资金专户的部分支出，合理降低了项目实施
的各项费用。

       经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为上述项目已基本达到预定
可使用状态。


五、使用节余超募资金暂时补充流动资金的计划

    随着维业达的生产发展需要，流动资金的需求逐渐增加，为提高超募资金的
使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将超募资金投资项目“触控导电膜
产业化项目”节余资金 2,000 万元暂时补充流动资金，用于维业达日常生产经营
所需流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月，使用期满后，公
司将上述资金归还至超募资金专户。本次使用 2,000 万元超募资金暂时补充日常
生产经营所需流动资金，未达到超募资金总额的 30%，且未超过募集资金净额的
10%，无需提交股东大会审议。


六、使用节余超募资金暂时补充流动资金的说明与承诺

    本次公司使用部分超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金没有与超
募资金投资项目的实施计划相抵触，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    本次公司使用部分超募资金投资项目节余资金暂时补充的流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申
购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用超募
资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部
分超募资金暂时补充流动资金承诺于使用期 12 个月满后,公司将上述资金归还至
募集资金专户。


七、相关的审核和批准程序

    1、 2015 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意通
过该议案。

    2、独立董事意见

    公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，鉴于超募资金投资项目“触控
导电膜产业化项目”已经建设完成，公司拟将该项目节余资金暂时补充流动资金，
有利于提高超募资金使用效率，满足维业达日常经营业务增长对流动资金的需求，
降低财务成本，符合公司经营发展需要。本次使用超募资金投资项目节余资金暂
时补充流动资金履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。

    因此，同意公司使用超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金
暂时补充流动资金。

    3、2015 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会经过
认真核查后认为，公司本次使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意公司使用超募
资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金暂时补充流动资金。


八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

     1、公司本次将节余超募资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第五
次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序。

    2、本次使用节余超募资金暂时补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效
率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体
股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    3、平安证券将持续督促苏大维格在实际使用前履行相关决策程序，确保该
部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

    保荐机构同意苏大维格将节余超募资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司使用节余超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




                                        保荐代表人（签字）：陈 建




                                                            赵   宏




                                         平安证券有限责任公司（盖章）




                                                      2015 年 8 月 25 日