苏大维格:独立董事对相关事项的独立意见2016-02-27
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《独立
董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定,作为苏州苏大维格光电科
技股份有限公司第三届董事会独立董事,我们本着认真、负责的态度和独立判断
的原则,对公司2015年度相关事项和第三届董事会第八次会议审议的相关议案,
发表如下独立意见:
一、对2015年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
1、2015年度,公司累计担保额度为4,000万元,全部为公司对控股子公司维
业达的担保,截至2015年12月31日,公司对维业达实际担保余额为4,000万元。
公司对控股子公司维业达提供担保有助于满足子公司经营资金需求,促进其
稳健发展,在担保期内也有能力对子公司的经营管理风险进行控制。公司不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。
2、2015年度,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况。
通过对2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的核查,我们认为,2015年度,公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定,严格控
制关联方占用资金风险和对外担保风险。
二、对公司2015年日常性关联交易的独立意见
经核查,我们认为,公司2015年度日常性关联交易是属公司正常业务范围,
价格参考市场价格定价,公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的
利益。
三、对公司2016年度日常性关联交易预计情况的独立意见
对公司 2016 年度日常性关联交易预计情况我们已事前认可,并一致同意将
该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议,就此发表如下独立意见:公司
2016 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围,符合公司实际情况,关联
交易定价参考市场公允价格,定价依据公平、合理,不存在损害公司和其他非关
联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
四、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查,我们认为:公司董事会拟定的2015年度利润分配预案不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,
有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案,并同意将该议案
提交股东大会审议。
五、对2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营,公
司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理
性和有效性。经审阅,我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、对 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,我们认为:公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅,
我们认为公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
七、对使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
经认真审议,我们认为:鉴于由苏州维业达触控科技有限公司承担的超募资
金投资项目“触控导电膜产业化项目”已经建设完成,公司拟将超募资金投资项
目节余资金永久补充苏州维业达触控科技有限公司流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,满足维业达公司日常经营业务增长对流动资金的需求,降低财务成
本,符合公司经营发展需要。本次使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动
资金履行了必要的审批程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。
因此,同意公司使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金。同意将
该议案提交股东大会审议。
八、对公司为控股子公司提供担保的独立意见
经认真审核,我们认为:公司本次为控股子公司江苏维格、维业达向银行申
请综合授信额度提供担保有助于解决子公司生产经营的资金需求,公司在担保期
内有能力对子公司的经营管理风险进行控制,该担保内容及决策程序符合深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定,不存在损害股东合
法权益的情形。因此,同意公司上述担保事项。同意将该议案提交股东大会审议。
九、对公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部
分股票期权的独立意见
经认真审核,我们认为:公司因1名激励对象离职以及因公司2015年度业绩
未达到股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期考
核目标,而调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分股票期权的事
项,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1、
2、3 号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号:股权激励(股票
期权)实施、授予、行权与调整》以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》
中的相关规定。因此,同意公司注销首次授予期权239.04万份、预留期权43.425
万份。注销后,公司股票期权激励计划首次授予激励对象为54名、首次授予股票
期权数量调整为318.72万份,预留股票期权授予激励对象调整为16名、预留授予
股票期权数量调整为41.745万份。
十、对公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经认真审议,我们认为:公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规
定。公司目前财务状况稳健,在确保公司日常运营和资金安全的情况下,利用闲
置资金购买保本型理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率,
增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此,同意公司及下属子公司使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购
买低风险、流动性高的保本型理财产品。
十一、对公司聘请2016年度审计机构的独立意见
我们对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的职业操守、履职能力等做了事
前审核,同意将聘请其作为公司2016年度审计机构的议案提交第三届董事会第八
次会议审议,并认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)制订的2015年度报告
审计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求,并且符合公司实际情况,其
出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定,审计意见客观、
公允、真实地反映了公司2015年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计
师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度审计机构,并同意将该议案提交股
东大会审议。
独立董事
庄松林 施 平 王庆康
二〇一六年二月二十六日