苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会

  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明



    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向常州市
建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有
限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买
其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华日升”或“标的公
司”）合计 100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，以支
付现金方式购买华日升 40%股份。同时，采用定价发行的方式向中邮创业基金
管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、深
圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 68,763.00 万元。募集配
套资金未超过本次交易作价的 100%。（以下简称“本次交易”或者“本次重大
资产重组”）
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
    一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2015 年 11 月 17 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深交
所申请，公司因筹划重大事项，股票自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌。
    2、2015 年 11 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经向深
交所申请，公司因筹划重大资产重组事项，股票于 2015 年 11 月 23 日开市起继
续停牌。
    3、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组
停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
    4、2015 年 12 月 11 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，经向深交所申请，公司股票于 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。
       5、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 1 日、2016 年 1
月 8 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
       6、2016 年 1 月 15 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，经向深交所申请，公司股票于 2016 年 1 月 16 日起继续停牌。
       7、2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 29 日、2016 年 2 月 5 日，公司发布
《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
       8、2016 年 2 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
    9、2016 年 2 月 17 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，经
向深交所申请，公司股票于 2016 年 2 月 16 日起继续停牌。
       10、2016 年 2 月 19 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3
月 11 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情
况。
    11、2016 年 3 月 15 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，经
向深交所申请，公司股票于 2016 年 3 月 16 日起继续停牌。
       12、2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4
月 8 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
       13、2016 年 4 月 16 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，经向深交所申请，公司股票于 2016 年 4 月 16 日起继续停牌。
    14、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日，2016 年 5 月 6 日，公司发布
《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
    15、2016 年 5 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十次会议决议，审议
通过《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公
司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了
独立意见。
       16、2016 年 5 月 13 日，公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业
投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有
限合伙）签署《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公
司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然
基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；
公司与中邮创业基金管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证
券股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）、深圳市快付网络
技术服务有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
    17、截至 2016 年 5 月 13 日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报
告和发表相关意见。
    综上情况，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。




                                     苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                                 董 事    会
                                              2016 年 5 月 13 日