苏州苏大维格光电科技股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

     暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明

    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州市建金
投资有限公司、常州华日升投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、
万载率然基石投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
常州华日升反光材料股份有限公司的 100%股权并募集配套资金，募集配套资金
的总额不超过本次交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份
及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行
股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发
行股份购买资产成功实施为前提条件。
    公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交
易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
    一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶
段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅
有公司董事长、总经理、部分副总经理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财
务顾问等相关中介机构的核心人员知悉相关敏感信息。
    二、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批准，公司
于 2015 年 11 月 16 日因筹划发行股份及支付现金购买资产事项刊登停牌公告。
    三、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密合同。
在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券
交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，
持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及
人员签字确认。
    四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
    五、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进
行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构
对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票情况进行
了核查，并出具了相应的自查报告。
    综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露,相关
内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。




    特此说明。




                                   苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                               董 事    会
                                            2016 年 5 月 13 日