平安证券有限责任公司


              关于


苏州苏大维格光电科技股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
               之
      独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问

      平安证券有限责任公司
         二〇一六年五月
    本次交易为苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或
“上市公司”）拟向常州市建金投资有限公司、常州华日升投资有限公司、江苏
沿海产业投资基金（有限合伙）、万载率然基石投资中心（有限合伙）以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司的 100%股
权并募集配套资金，募集资金总额不超过 68,763.00 万元，在扣除中介机构费用
和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目
和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的 100%。

    平安证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后对苏大维格本次交易
的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：


    一、核查内容


    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    经本独立财务顾问核查，本次标的公司常州华日升反光材料股份有限公司
（以下简称“华日升”） 主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售，
属于化学原料和化学制品制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并
购重组的九大行业。


    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购


    苏大维格属于制造业，主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制
造设备的研制和相关技术的研发服务，公司的微纳光学产品包括公共安全防伪材
料、镭射包装材料、新型显示光学材料三类；华日升同属制造业，主要从事反光
材料及反光制品的研发、生产及销售，本次重组属于同行业并购。


       3、本次重组是否构成借壳上市


       经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为
陈林森，因此不构成借壳上市。


       4、本次重组是否涉及发行股份


    经本独立财务顾问核查，本次交易苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、
沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升的 100%股
权，其中公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，以支付现金方式购买华日
升 40%股份。

    同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向不超过 5 名的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，配套资金总额不超过 68,763.00 万元。本次重组涉及发行股
份。


       5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


       经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。


       二、独立财务顾问结论意见


       本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组方案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   法定代表人（或授权代表）：谢永林




   财务顾问主办人： 赵宏         赵成豪




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                                                     2016 年 5 月 13 日