苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事
            关于发行股份及支付现金购买资产并募集
                 配套资金暨关联交易的事前认可意见


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向常州市
建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限
公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持
有的常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）
合计100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方
式购买华日升40%股份。同时，拟采用定价发行的方式向中邮创业基金管理股份
有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、深圳市太和东
方华胜投资中心（有限合伙）、深圳市快付网络技术服务有限公司非公开发行股
票募集配套资金，配套资金总额不超过68,763.00万元。募集配套资金未超过本
次交易作价的100%。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关
联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中苏大维格1号资
管计划的部分委托人系上市公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次交易
构成关联交易。
    作为公司第三届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规及规范性文件的规定，我们对拟提交公司董事会审议的关于本次重
大资产重组方案的相关文件进行了认真的事前核查，听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料，现对该事项发表事前认可意见如下：
     一、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，有
 利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公
 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
   二、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
   三、我们对《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示
认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
   三、本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审
计机构进行评估及审计，并已经出具相关的评估及审计报告，本次交易方案符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
   综上所述，我们同意将与此相关的议案提交公司第三届董事会第十次会议
审议。




   独立董事


         庄松林                  施   平                王庆康




                                                     2016 年 5 月 3 日