证券代码：300331          证券简称：苏大维格            公告编号：2016-053



              苏州苏大维格光电科技股份有限公司
        关于收到深圳证券交易所对公司重组的问询函
                   暨公司股票暂不复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）
于 2016 年 5 月 16 日披露了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016 年 5
月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州苏大维格光
电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 41
号）（以下简称“《问询函》”）， 问询函具体内容如下：
    2016 年 5 月 16 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案））》（以下简称“草案”），我部对上述披露文
件进行了形式审查，请从以下方面予以完善：
    1、报告书显示，本次交易标的公司华日升原股东建金投资、华日升投资、
沿海基金、万载率然共同承诺 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、5,900.89
万元及 7,351.20 万元。我部关注到，标的公司近两年营业收入与毛利率保持稳
定，请结合行业发展情况、公司竞争优势、在手订单等情况说明未来业绩的成
长性及承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表意见。
    2、报告书显示，本次交易的业绩补偿方案为承诺净利润总额补偿，即在本
次交易完成后，若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的累积净利润额低
于承诺净利润总额 17,741.03 万元，交易对方只对未实现的承诺净利润部分进行
补偿，并未结合交易作价进行补偿。我部关注到，本次交易对手方获得的现金
对价为 27,767.20 万元，远超承诺净利润总额，且本次交易标的资产评估增值率
达 383.72%。请说明上述业绩补偿方案是否考虑了本次交易评估增值较高的因
素，是否有利于保护上市公司投资者合法权益。请独立财务顾问核查并发表意
见。
       3、报告书显示，2015 年 8 月 1 日，上海博网将其所持有的公司 10%股权
转让给建金投资，股权转让款为人民币 5,000 万元，对应标的公司 100%股权作
价 5 亿元。2015 年 8 月 18 日、8 月 26 日，建金投资又将其所持有的公司 35.5%、
12.5%股权先后转让给沿海基金、万载率然，股份转让款为人民币 14,200 万元、
5,000 万元，对应标的公司 100%股权作价 4 亿元。请说明上述股权转让的背景、
是否存在对赌协议、标的公司整体估值短期内大幅变动的原因、上述股权转让
方之间是否存在关联关系等。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
       4、报告书显示，报告期内标的公司存在大额资金被占用情形，2014 年、
2015 年期末标的公司被实际控制人及其关联方占用的非经营性资金余额分别为
25,143.41 万元、8,636.70 万元，标的公司来自关联方利息收入为 916.00 万元、
1,134.05 万元。报告书称，截至报告书签署日，除正常经营性资金往来外，应
收关联方账款已全部收回，已无关联公司或者大股东非经营性占款情况。请详
细说明标的公司非经常性资金占用的解决情况，以及未来防止关联方资金占用
的措施与制度。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
       5、报告书显示，标的公司 2015 年、2014 年向关联方销售金额分别为
1,397 万元、253.65 万元，其中 2015 年第一大客户为标的公司实际控制人关联
方常州金拓标牌有限公司。请说明报告期内上述关联销售的必要性以及定价公
允性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
    6、报告书显示，标的公司 2015 年、2014 年向关联方采购金额分别为
7,001.76 万元、5,688.46 万元，占年度采购金额比重的 34.07%、23.39%，其中
第一大供应商、第二大供应商均为关联方常州市宝丽胶粘剂有限公司、常州市
展明纸塑复合材料有限公司。
       （1）请说明上述关联交易与市场价格相比是否公允，是否影响公司业务独
立性，未来相关关联交易是否持续存在；
       （2）常州市展明纸塑复合材料有限公司报告期期初为标的公司持股 55%的
控股子公司，2014 年 3 月标的公司将其持有的 51%、2%、2%的股份分别转让
给陆丽华、孙文魁和施丹宁；2014 年 9 月，陆丽华将其持有的 51%股权全部转
让给孙文魁。请说明上述股权转让的背景及原因、孙文魁与标的公司实际控制
人及其关联方是否存在关联关系、是否存在股份代持行为等。
    请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表意见。
    7、报告书显示，标的公司 2014 年其他应付款期末余额为 10,093.09 万元，
2015 年期末余额为 155.27 万元。请说明上述其他应付款的对象、相应经济事项
以及大幅变动的原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
    8、报告书显示，2015 年标的公司财务费用大幅减少至 1,492.10 万元，较
2014 年财务费用 2,567.81 万元同比减少 41.89%，财务费用下降的主要原因为公
司根据经营需要相应减少短期借款，利息支出减少所致。我部关注到标的公司
2015 年短期借款期末余额为 23,580 万元，较 2014 年短期借款期末余额 30,250
万元仅同比减少 6,670 万元。请结合相关数据详细说明 2015 年标的公司财务费
用大幅减少的原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
    9、报告书显示，标的公司报告期内期末应收账款金额较大且部分款项账龄
较长，2015 年、2014 年期末标的公司应收账款账面余额分别为 12,703.23 万元、
14,767.91 万元，应收账款 1 年以内的占比分别为 59.15%、53.94%。
    （1）请列示报告期内标的公司应收账款前五名的对象名称、经济事项、应
收账款金额、账龄、计提坏账准备金额；
    （2）请详细说明标的公司应收账款周转率低于同行业的原因。请独立财务
顾问、审计机构核查并发表意见。
    10、报告书显示，2014 年、2015 年标的公司资产负债率分别为 82.89%、
70.99%，其中短期借款分别为 30,250.00 万元、23,580.00 万元，流动负债占比
55.59%、66.13%。请列示标的公司 2015 年期末短期借款的构成，包括相关贷
款方名称、起息日、借款期限、利率、用途、是否逾期或违约等。请独立财务
顾问核查并发表意见。
    深圳证券交易所要求公司于 2016 年 5 月 30 日前就上述问题做出书面说明，
并以书面形式回复深圳证券交易所。
    目前，公司正在根据《问询函》的相关要求，组织中介机构开展《问询函》
回复涉及的相关工作，并会尽快将相关反馈报送至深圳证券交易所。回复期间，
公司股票将继续停牌。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网，有关公司信息均以
公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注
意投资风险。


    特此公告。




                                 苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                             董 事    会
                                          2016 年 5 月 27 日