国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai )
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关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
交易所重组问询函的
专项法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州苏大维格光电
科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问。根据深圳证券
交易所《关于对苏州苏大维格光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函[2016]第 41 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就问询函所
涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具如下核查意见：
一、问题 3“报告书显示，2015 年 8 月 1 日，上海博网将其所持有的公司
10%股权转让给建金投资，股权转让款为人民币 5,000 万元，对应标的公司 100%
股权作价 5 亿元。2015 年 8 月 18 日、8 月 26 日，建金投资又将其所持有的公
司 35.5%、12.5%股权先后转让给沿海基金、万载率然，股份转让款为人民币
14,200 万元、5,000 万元，对应标的公司 100%股权作价 4 亿元。请说明上述股
权转让的背景、是否存在对赌协议、标的公司整体估值短期内大幅变动的原因、
上述股权转让方之间是否存在关联关系等。请独立财务顾问、律师核查并发表
1
意见。”
2015 年 8 月，上海博网与建金投资签订《股权转让协议》，约定上海博网将
其所持有的华日升 10%的股权转让给建金投资。同月，建金投资分别与沿海基金、
万载率然签订了《股权转让协议》，约定建金投资将其所持有华日升 35.50%、
12.50%的股权转让给沿海基金和万载率然。具体转让情况如下：
转让股份比 转让股份 转让价格 每股价格
转让方 受让方
例 （万股） （万元） (元/股)
上海博网 建金投资 10.00% 1,000 5,000 5.00
建金投资 沿海基金 35.50% 3,550 14,200 4.00
建金投资 万载率然 12.50% 1,250 5,000 4.00
上述股权转让对应的标的公司整体估值短期内发生较大变动的原因如下：
（1）2011 年上海博网入股华日升时，曾与华日升实际控制人口头约定，华
日升如未在规定期限内完成上市，则实际控制人按照约定利率回购其持有的华日
升股份。2015 年 8 月，上海博网作为投资人要求退出投资，按照之前约定，考
虑到上海博网的投资成本以及投资时间等因素，确定了股权转让价格，与该转让
价格相对应标的公司估值为 5 亿元。
（2）华日升实际控制人受资金流的限制，在受让上述股权后将其控制的建
金投资持有的标的公司 35.5%股权、12.5%股权分别转让给沿海基金、万载率然，
转让定价是经交易各方友好协商，参考市场的 PE 倍数确定，标的公司估值为 4
亿元。
2015 年 8 月，建金投资与沿海基金、万载率然签署的《投资协议》约定了
对赌条款。2016 年 3 月，为不影响华日升与上市公司的并购交易，建金投资与
沿海基金、万载率然分别签署了《投资协议之补充协议》，约定解除原《投资协
议》，各方不再依据原《投资协议》享有权利和承担义务，相关对赌条款一并解
除。
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根据建金投资、上海博网、沿海基金以及万载率然的书面确认，上述股权转
让均具有真实的交易背景，系转让双方的真实的意思表示，股权转让价格是真实
的，相关转让的权利义务已经履行完毕，转让方与受让方之间不存在未经披露的
协议安排，亦不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上述两次股权转让均系转让方之间的真实的意思表示，
转让价格真实，转让方与受让方之间对赌安排已经履行完毕或解除，转让方与受
让方之间不存在关联关系。
二、问题 4“报告书显示，报告期内标的公司存在大额资金被占用情形，2014
年、2015 年期末标的公司被实际控制人及其关联方占用的非经营性资金余额分
别为 25,143.41 万元、8,636.70 万元，标的公司来自关联方利息收入为 916.00 万
元、1,134.05 万元。报告书称，截至报告书签署日，除正常经营性资金往来外，
应收关联方账款已全部收回，已无关联公司或者大股东非经营性占款情况。请
详细说明标的公司非经常性资金占用的解决情况，以及未来防止关联方资金占
用的措施与制度。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。”
（一）关联方非经营性资金占用的具体情况
根据标的公司审计报告，标的公司 2014 年、2015 年期末被实际控制人及其
关联方占用的非经营性资金占用余额分别为 25,143.41 万元、8,636.70 万元。具
体情况如下：
单位：元
关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
建金科技 43,513,315.95 1,308,830.48
陆亚建 24,393,327.61 68,208,032.10
建金投资 11,950,569.73 118,547,532.72
宝丽胶粘剂 762,000.00 762,000.00
3
通明胶粘 4,214,136.84 44,459,629.85
通明液压 875,457.56 6,178,983.16
晶明光电 225,437.67 5,269,444.64
陆丽华 201,069.38 3,140,000.00
恒大化工 131,013.60 3,459,056.00
金伟国 100,688.28 100,688.27
合计 86,367,016.62 251,434,197.22
（二）非经营性占款已全部还清
经本所律师核查，华日升实际控制人及其关联方上述对华日升的非经营性占
款已于 2016 年 5 月全部归还完毕，还款均已实际到位，未对标的公司的盈利能
力、偿债能力、运营能力等方面造成不良影响。
为避免产生新的关联方资金占用问题，本次交易的交易对方出具了《关于规
范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次交易完成
后，交易对方及其关联方将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定以及苏大维格的公司章程和相关制度要求，规范
标的公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用标的公司及其子公司的资金。
综上，本所律师认为，标的公司报告期末的关联方资金占款已经全部收回，
交易对方对标的公司未来防止关联方资金占用已经出具相关承诺，在承诺有效履
行的前提下，可有效避免产生新的关联方资金占用问题。
三、问题 6“报告书显示，标的公司 2015 年、2014 年向关联方采购金额分
别为 7,001.76 万元、5,688.46 万元，占年度采购金额比重的 34.07%、23.39%，
其中第一大供应商、第二大供应商均为关联方常州市宝丽胶粘剂有限公司、常
州市展明纸塑复合材料有限公司。
（1）请说明上述关联交易与市场价格相比是否公允，是否影响公司业务独
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立性，未来相关关联交易是否持续存在；
（2）常州市展明纸塑复合材料有限公司报告期期初为标的公司持股 55%的
控股子公司，2014 年 3 月标的公司将其持有的 51%、2%、2%的股份分别转让
给陆丽华、孙文魁和施丹宁；2014 年 9 月，陆丽华将其持有的 51%股权全部转
让给孙文魁。请说明上述股权转让的背景及原因、孙文魁与标的公司实际控制
人及其关联方是否存在关联关系、是否存在股份代持行为等。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。”
（一）关于上述关联交易与市场价格相比是否公允，是否影响公司业务独
立性，未来相关关联交易是否持续存在
根据标的公司说明，并经本所律师核查，报告期内，华日升通过向关联方采
购部分原材料，其中向宝丽胶粘剂采购产品主要为胶水，向展明纸塑采购产品主
要为离型纸。
1、华日升向宝丽胶粘剂采购的相关情况
胶水可以提高反光膜的重要物理性能，反光膜的延展性、连接牢度、附着强
度、使用寿命、重复使用性都高度依赖于胶水的性能。胶水是反光膜生产制备过
程中必备的原材料之一，其质量在一定程度上决定了反光膜的质量。
华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的
胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量，同时因胶水消耗量较大，为减少
胶水的运输成本，华日升委托宝丽胶粘剂生产。尽管市场上胶水的供应商较多，
但出于上述考量及保密胶水配方的因素，华日升在未来一定时间内仍将继续与宝
丽胶粘剂保持合作。
报告期内华日升向宝丽胶粘剂采购情况如下：
2015 年度 2014 年度
供应商 占采购金额 占采购金额
金额（万元） 金额（万元）
比重 比重
宝丽胶粘剂 4,158.04 20.23% 3,894.54 16.02%
5
受胶水配方保密的特点要求，华日升所需胶水为非标产品，需要供应商进行
定制化生产。因无同类产品出售，华日升与供应商之前的定价原则是在兼顾双方
利益的基础上采用成本加成方式，即生产相应吨数的胶水按照华日升配方所需的
原材料成本，考虑运输、包装、人工、制造费用等因素，在原材料成本的基础上
乘上 1.3 倍，即为交易价格。该定价原则与可比第三方定价原则一致。
根据 wind 化工原料行业指数显示的 2014 年和 2015 年销售毛利率行业均值
分别为 17.16%、17.23%，中值分别为 18.93%、20.11%，上述定价原则下不考虑
直接人工和制造费用的基础上简单测算毛利率为 20%左右，亦符合行业平均利润
水平。综上，报告期内华日升向宝丽胶粘剂采购价格公允。
2、华日升向展明纸塑采购的相关情况
华日升向展明纸塑采购的离型纸为大众产品，替代性较强，但离型纸是反光
膜的重要载体，其离型力是离型纸的重要参数，离型力的稳定性影响着反光膜的
质量，如离型力不稳定，在反光膜使用过程中，可能影响反光膜从离型纸上剥离
的难易程度，甚至会导致相关产品全部报废。
鉴于展明纸塑产品质量一直以来十分稳定，华日升出于对展明纸塑产品质量
稳定性和运输费用的考量，故选择向展明纸塑采购离型纸。未来华日升在没有找
到质量稳定的供应商前仍会向展明纸塑采购离型纸。
报告期内华日升向展明纸塑采购情况如下：
2015 年度 2014 年度
供应商 占采购金额 占采购金额
金额（万元） 金额（万元）
比重 比重
展明纸塑* 2,838.08 13.81% 1,787.91 7.35%
注*：2014 年 9 月，关联方将其持有展明纸塑的股权转给无关联第三方，自此，展明纸
塑不再是标的公司的关联方。
经本所律师核查，华日升向展明纸塑采购价格主要参考市场价格协商后确
定，无显失公平的情形，价格公允。
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3、上述关联交易不会对公司独立性产生影响
本次重大资产重组前，苏大维格拥有完整的采购、研发、服务、销售体系，
具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章程的规定履行
必要程序，股东除行使股东权利之外，不对各自的业务活动进行任何干预。
本次交易完成后，苏大维格控股股东及实际控制人未发生变更，各交易对方
持有上市公司的股份均未超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3 条规定，本次交易完成后上市公司将不会导致新增关联方和关联交易。
为规范上述关联交易，华日升实际控制人陆亚建、金伟、陆丽华出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本人及本人所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范
与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他公司、企
业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。
本承诺自签署之日起生效，如本人或本人控制的其他公司、企业违法上述承
诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一
切经济损失。”
（二）请说明展明纸塑股权转让的背景及原因、孙文魁与标的公司实际控
制人及其关联方是否存在关联关系、是否存在股份代持行为等
根据与华日升实际控制人陆亚建、陆丽华的访谈确认，2013 年受宏观经济
的影响，华日升实际控制人结合经济发展形势以及家族的未来发展重点，重新对
其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点发展反光材料和地产两大行
业。华日升在反光材料的研发、生产和销售上具有明显优势，为进一步提升竞争
力，持续保持市场优势，集中精力专注主营业务，于 2014 年完成展明纸塑全部
股份的转让。
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经查询全国企业信用信息公示系统、常州市钟楼区市场监督管理局股权转让
变更登记情况，以及查验华日升实际控制人填写的近亲属情况调查表、展明纸塑
的股权转让协议和股权支付凭证，并经与陆亚建、陆丽华及孙文魁访谈确认，孙
文魁与华日升实际控制人及其关联方不存在关联关系，其持有的展明纸塑股权为
其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，上述股权转让具有真实的交
易背景，系转让双方的真实的意思表示，不存在通过信托、委托持股或者类似安
排等情形为华日升实际控制人及其关联方代持的情形。
综上，本所律师认为，标的公司报告期内向关联方宝丽胶粘剂、展明纸塑采
购的价格公允，标的公司不存在对宝丽胶粘剂、展明纸塑的依赖，出于对保密配
方、产品质量稳定性以及成本考虑，标的公司未来会继续向宝丽胶粘剂、展明纸
塑进行采购，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序。孙文魁
与标的公司实际控制人及其关联方不存在关联关系、不存在股份代持行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法律意见
书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 张 隽
王 珊
2016 年 5 月 30 日
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