苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                 独立董事关于调整公司重大资产重组

                   募集配套资金方案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及
规范性文件的规定，作为公司第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责
的态度，认真审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，我们对公司本次
调整重大资产重组募集配套资金方案（以下简称“本次方案调整”）事项发表
如下独立意见：
    一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资
 料，并在充分了解公司本次方案调整的背景信息前提下，针对相关资料进行了
 必要的沟通，与本次方案调整相关的议案获得了我们的事前认可。
    二、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
 交易的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
 及公司本次方案调整的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审
 议通过。
    三、本次方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
 有损害中小股东的利益。
    四、本次方案调整，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表
 决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司
 法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
    五、公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合
 伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）签署
 《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》以及公司与中邮
 创业基金管理股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）、深
 圳市快付网络技术服务有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议
 之补充协议》内容合法有效，本次方案调整具备可行性和可操作性。
    六、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资
 金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、中国证券监督管理委员会 2015
 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市
 公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及本公司 2016 年第二次临时股
 东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司本次募集配套资金方案调
 整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调
 整。因此，本次募集配套资金方案调整不构成重大调整，本次交易方案的调整
 及调整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
 行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部
 门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利
 益。
   综上所述，我们同意调整公司本次重大资产重组募集配套资金方案事项，
同意公司董事会作出的与本次方案调整有关的安排。




   独立董事


         庄松林                  施   平               王庆康




                                                    2016 年 9 月 8 日