苏大维格：第三届董事会第十二次会议决议公告2016-09-09
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2016-082
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2016 年
8 月 29 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于 2016 年 9
月 8 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名；公司监
事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议合法有效。
本次会议由董事长陈林森先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息
知情人的范围，对参加本次会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务。
二、会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
2016年5月13日公司第三届董事会第十次会议及2016年5月31日公司2016年
第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案》等涉及公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议
案。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月
17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》，并根据公司股东大会的授权，拟对本次重大资产重组方案予以调整。
具体调整如下：
1、募集配套资金金额及发行股份数量
调整前为：
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资
金总额为68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价
20.80 元 / 股 计 算 ， 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 为
33,059,132股，具体发行情况如下：
交易对方 认购资金（万元） 认购股数（万股）
中邮基金 15,000.00 721.1538
江西和君 4,000.00 192.3076
东吴证券 20,763.00 998.2211
深圳快付 14,000.00 673.0769
太和东方 15,000.00 721.1538
合计 68,763.00 3,305.9132
在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除
息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国
证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上
市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
现调整为：
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资
金总额为41,650.80万元。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配
套资金的发行对象发行股份数量为20,024,420股，具体发行情况如下：
交易对方 认购资金（万元） 认购股数（万股）
中邮基金 5,000.00 240.3846
江西和君 4,000.00 192.3076
东吴证券 20,763.00 998.2211
深圳快付 4,000.00 192.3076
太和东方 7,887.80 379.2211
合计 41,650.80 2,002.4420
在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除
息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国
证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中国证监会核准的为
准。
2、募集配套资金用途
调整前为：
本次拟募集配套资金总额不超过 68,763.00 万元，未超过拟购买资产交易
价格的 100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 27,767.20
2 微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38
3 补充流动资金 12,291.42
合计 68,763.00
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次
发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金
弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主
体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
现调整为：
本次拟募集配套资金总额不超过 41,650.80 万元，未超过拟购买资产交易
价格的 100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
拟使用本次募集资金
序号 募集资金用途 金额（万元）
金额（万元）
1 支付现金对价 27,767.20 27,767.20
2 微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38 13,883.60
合计 56,471.58 41,650.80
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次
发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金
弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主
体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
除上述调整外，本次交易方案的其他事项不做调整。
关联董事陈林森、朱志坚回避表决，实际表决董事5名。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议之补充协议的议案》
同意公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合
伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）签署
《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》；同意公司与中
邮创业基金管理股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）、
深圳市快付网络技术服务有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协
议之补充协议》。
关联董事陈林森、朱志坚回避表决，实际表决董事5名。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报
告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实
施的需要，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州华日升反光材
料股份有限公司审计报告及模拟财务报表（二〇一四年一月一日至二〇一六年
六月三十日止）》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审阅报告及备考财
务报表（2015年度、2016年1至6月）》。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告详见中国证监会指定信
息披露网站。
关联董事陈林森、朱志坚回避表决，实际表决董事5名。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议
案》
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求以及更新后
（补充2016年1-6月财务数据）的审计报告、备考报告等实际情况，对《苏州苏
大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。
《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等详见中国证监会指定信息披露网
站。
关联董事陈林森、朱志坚回避表决，实际表决董事5名。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次募集配套资金调整不构成对本次重大资产重组方
案重大调整的议案》
公司董事会认为，本次募集配套资金调整是基于中国证监会2016年6月17日
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的
有关规定所作出的调整，除了对本次重组募集配套资金有关募集资金总额及投
向进行调整外，方案中的其他内容不做调整，根据中国证监会2013年2月5日发
布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、中国证监会
2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及本公司2016年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司本次募集配套资金方案调
整不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整。
因此，本次募集配套资金方案调整不构成重大调整，本次交易方案的调整及调
整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部
门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
关联董事陈林森、朱志坚回避表决，实际表决董事5名。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 8 日
