证券代码：300331            证券简称：苏大维格       公告编号：2016-083



                苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                第三届监事会第十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       一、会议召开情况
    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十一次会议于2016年8月29日以传真、电子邮件方式发出会议通知，并于2016年9
月8日以现场结合通讯方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召
开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席倪均强先生主持，会议程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。


       二、会议审议情况
    与会监事经审议，以记名投票表决方式，形成如下决议：
       一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
    2016年5月13日公司第三届董事会第十次会议及2016年5月31日公司2016年
第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》等涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案。现
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月17日发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
并根据公司股东大会的授权，拟对本次重大资产重组方案予以调整。具体调整如
下：
       1、募集配套资金金额及发行股份数量
       调整前为：
    本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金
总额为68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价
20.80 元 / 股 计 算 ， 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 为
33,059,132股，具体发行情况如下：

        交易对方                 认购资金（万元）               认购股数（万股）
        中邮基金                      15,000.00                      721.1538
        江西和君                       4,000.00                      192.3076
        东吴证券                      20,763.00                      998.2211
        深圳快付                      14,000.00                      673.0769
        太和东方                      15,000.00                      721.1538
         合计                  68,763.00               3,305.9132
     在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除息、
除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会
和深交所的相关规定做相应调整。
     本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市
公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
     现调整为：
     本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金
总额为41,650.80万元。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套
资金的发行对象发行股份数量为20,024,420股，具体发行情况如下：

        交易对方                 认购资金（万元）               认购股数（万股）
        中邮基金                       5,000.00                      240.3846
        江西和君                       4,000.00                      192.3076
        东吴证券                      20,763.00                      998.2211
        深圳快付                       4,000.00                      192.3076
        太和东方                       7,887.80                      379.2211
         合计                  41,650.80               2,002.4420
     在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除息、
除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会
和深交所的相关规定做相应调整。
     本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中国证监会核准的为准。
     2、募集配套资金用途
     调整前为：
       本次拟募集配套资金总额不超过 68,763.00 万元，未超过拟购买资产交易价
格的 100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：

 序号                     募集资金用途                    金额（万元）
     1                     支付现金对价                     27,767.20
     2              微棱镜型反光材料产业化项目              28,704.38
     3                     补充流动资金                     12,291.42
                           合计                             68,763.00
       本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行
实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不
足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
       现调整为：
       本次拟募集配套资金总额不超过 41,650.80 万元，未超过拟购买资产交易价
格的 100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：

                                                         拟使用本次募集资金
序号            募集资金用途              金额（万元）
                                                             金额（万元）
 1              支付现金对价               27,767.20         27,767.20
 2       微棱镜型反光材料产业化项目        28,704.38         13,883.60
                 合计                      56,471.58         41,650.80
       本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行
实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不
足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
       除上述调整外，本次交易方案的其他事项不做调整。
       表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。


       二、审议通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议之补充协议的议案》
    同意公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、
常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）签署《发行股份
及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》；同意公司与中邮创业基金管
理股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）、深圳市快付网络
技术服务有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。


    三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报
告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施
的需要，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州华日升反光材料股
份有限公司审计报告（2015年度、2016年1-6月）》、《苏州苏大维格光电科技
股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2015年度、2016年1-6月）》。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。


    四、审议通过《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
    同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求以及更新后（补充
2016年1-6月财务数据）的审计报告、备考报告等实际情况，对《苏州苏大维格
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。


   特此公告。


                                      苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                                  监 事 会
                                              2016 年 9 月 8 日