证券代码：300331          证券简称：苏大维格         公告编号：2016-095



               苏州苏大维格光电科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                   交易报告书的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月
20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（161416 号），并根据审核期间中国证监会的
要求，对《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金
并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
进行了相应的修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：
    1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除
了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
    2、由于本次重组募集配套资金由 68,763.00 万元调减至 41,650.80 万元，
公司根据上述方案调整，对重组报告书进行了相应修订，具体内容详见本重组
报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概况”、“重要风险提示”、“第
七章募集配套资金”、“第九章本次交易的合规性分析”及“第九章管理层讨
论与分析”。
    3、在重组报告书中补充披露了标的公司 2016 年 1-6 月财务数据、上市公
司备考财务报表信息。
    4、在重组报告书中补充披露了《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》和
《股份认购协议之补充协议》。
    5、在重组报告书中补充披露了募集资金配套方私募基金管理人备案情况。
    6、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策和批准情况”
之“（一）已履行的审批程序”以及“第一章本次交易概况”之“三本次交易
的决策和批准情况”之“（一）已履行的审批程序”,补充披露了公司董事会关
于《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》的审议情况。
    7、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的概况”之
“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”，补充披露了交易方案
中现金支付比例较高的原因以及合理性。
    8、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的概况”之
“（三）业绩承诺及补偿”，补充披露了业绩承诺方优先以现金方式向上市公
司进行补偿的原因以及合理性。
    9、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二募集资金交易对方基
本情况”之“（二）江西和君”，补充披露了和商基金设立的进展情况、预计完
成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。
    10、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三其他事项说明”之
“（七）配套募集资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，每层股东
取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排”，补
充披露了配套募集资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，每层股东
取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、不存在结构化安排。
    11、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二历史沿革”，补充披
露了上海博网和常州市常通反光材料厂增资、股权转让的背景；上述股权转让
作价与增资价格的差异情况，并说明了差异的原因以及合理性。
    12、在重组报告书“第四章交易标的基本情况“之”三本次交易前华日升
的分立情况”，补充披露了华日升分立的原因、背景；分立过程中的收入、成
本、费用划分原则，以及资产、负债、收入、利润的金额、比例；分立的资产
业务具体选择标准，存续的华日升资产业务完整性，不存在依赖分立资产业务
的情形；分立资产的后续处置计划及影响；分立程序合法性及不存在潜在的法
律风险，分立后不会形成新的同业竞争；分立后的债权债务情况，分立对华日
升盈利能力的影响。
    13、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“华日升主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”，补充披露了相关抵押担保形成的原
因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况；抵押担保对本次交易以及
交易完成后上市公司生产经营的影响。
    14、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九华日升最近三年股
权转让、增资及资产评估情况”之“（四）最近三年股权转让与本次交易作价的
差异说明”，补充披露了沿海基金、万载率然所持华日升股权在本次交易中较
2015 年 8 月股权受让价格增值 73.54%的原因以及合理性。
    15、在重组报告书“第五章标的资产的评估”之“一标的资产评估情况”
之“（八）评估增值率、市盈率参数选取以及合理性”，补充披露了华日升评
估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。
    16、在重组报告书“第七章募集配套资金”之“二募集配套资金情况”之
“（二）募集资金投资项目情况”，补充披露了微棱镜型反光材料产业化项目投
资回报情况的测算依据以及合理性。
    17、在重组报告书“第七章募集配套资金”之“二募集配套资金情况”之
“（三）本次交易募集配套资金的必要性”，补充披露了本次交易募集配套资金
的必要性。
    18、在重组报告书“第七章募集配套资金”之“四募集配套资金采取锁价
方式发行”，补充披露了本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市
公司和中小股东权益的影响，不存在损害中小股东权益的行为。
    19、在重组报告书“第七章募集配套资金”之“六对交易标的采取收益法
评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况”，补充
披露了本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目
收益与标的资产承诺业绩区分的方法，交易标的剔除配套募集资金对其融资成
本的影响的方法。
    20、在重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之“五本次交易符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要
求”，补充披露了本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的要求。
    21、在重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之“六本次交易符合
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定”，补充披露了平安
证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条规定。
    22、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”，
补充披露了华日升应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应
的保障措施。
    23、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“5、偿债能力分析”，补充披
露了华日升资产负债率较高的原因以及合理性和华日升流动比率、速动比率较
低的原因以及合理性。
    24、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、营运能力分析”，补充披
露了华日升存货周转率低于同行业平均水平的原因以及合理性。
    25、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”，补充披露华日升与同行业、同类
别业务上市公司毛利率、净利率的差异情况，差异的原因以及合理性；补充披
露了华日升 2015 年净利率增加的原因以及合理性。
    26、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”，补充披露了扣除 2015 年关联方
归还占用资金的影响，华日升 2015 年经营活动现金流量净额的具体情况；补充
披露华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因
以及合理性。
    27、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面对上市公司未来发展的影响”，补充披露了本次交易完成后上市公司
主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；
补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。
    28、在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二交易标的报告
期的关联交易”之“（二）关联交易”之“1、关联方采购”，补充披露了宝丽
胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况；华日升通过关联方而非控
股子公司采购胶水的原因以及合理性；华日升通过关联方宝丽胶粘剂采购胶水
的必要性；宝丽胶和华日升之间关联采购定价的公允性；华日升对关联方宝丽
胶粘剂不存在重大依赖；华日升与宝丽胶粘剂之间不存在利益输送的行为。
    29、在重组报告书 “第十二章同业竞争与关联交易”之“二交易标的报告
期的关联交易”之“（二）关联交易”之“3、关联方利息收入”，补充披露了
华日升从 2014 年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间
往来款情况，以及截至目前的回款情况；主要往来款项和关联担保的背景、性
质、必要性，履行相关审批程序情况；关联方利息收入的计算依据以及合理性；
补充披露华日升为规范关联方往来拟采取的相关措施。
    30、在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二交易标的报告
期的关联交易”之“（二）关联交易”之“4、关联方股权交易”， 补充披露了
展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况，与标的资产不存在
关联关系；2014 年 3 月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔
平、陆丽华的背景、原因以及合理性。
    31、在重组报告书“第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论
意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”，补充披露了独立董事对本次方
案调整的独立意见。


    特此公告。




                                  苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                              董 事    会
                                           2016 年 11 月 15 日