苏大维格：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书2016-11-26
国浩律师（上海）事务所 苏大维格资产过户法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户之法律意见书
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二零一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 苏大维格资产过户法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户之法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2015
年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产
过户事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件， 并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发
生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制
作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
苏大维格/发行人/上市 苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在深圳证
指
公司/公司 券交易所创业板上市，股票代码：300331
常州华日升反光材料股份有限公司（为实施本次
标的公司/华日升 指 重大资产重组已变更为常州华日升反光材料有限
责任公司）
建金投资 指 常州市建金投资有限公司
华日升投资 指 常州华日升投资有限公司
沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
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万载率然 指 万载率然基石投资中心（有限合伙）
华日升的全体股东，即建金投资、沿海基金、万
交易对方 指
载率然、华日升投资
交易各方 指 苏大维格与交易对方
交易标的/标的资产 指 标的公司 100%股份
认购本次配套募集资金的投资者，包括中邮基金、
配套融资投资者 指
和君投资、东吴证券、深圳快付、太和东方
苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
本次交易/本次重大资
指 持有的标的公司 100%股份，同时向特定对象非公
产重组/本次重组
开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
指
现金购买资产 持有的标的公司 100%股份
《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
苏大维格与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的
《购买资产 暨业绩补
指 《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协
偿协议》
议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 苏大维格的授权与批准
2016 年 5 月 13 日，苏大维格召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了
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与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、关于本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等与本次交易相关的议案。
苏大维格独立董事就本次交易出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可意见》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2016 年 5 月 31 日，苏大维格召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 9 月 8 日，苏大维格召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了与本次配套募集资金方案调整相关的如下议案：《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的议案》、《关于批准本次
发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于<苏州苏大维格光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次募集配套资金调整不构成对本
次重大资产重组方案重大调整的议案》。
苏大维格独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具了《苏州苏大
维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产重组募集配套资金
方案的事前认可意见》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整
公司重大资产重组募集配套资金方案的独立意见》，同意上述调整安排。
1.1.2 标的公司的授权与批准
经本所律师核查，华日升已召开股东大会作出决议，全体股东建金投资、沿
海基金、华日升投资、万载率然一致同意将其合计持有标的公司 100%股份根据
资产评估机构出具的资产评估结果，最终作价 69,418.00 万元转让给苏大维格；
并同意股东与苏大维格签署《购买资产暨业绩补偿协议》；同意在本次发行股份
及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后依照相关协议的约定办理标的
资产过户。
1.1.3 交易对方的批准与授权
经本所律师核查，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已依照法定
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程序，审议通过建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然转让各自所持华日
升全部股份，并同意苏大维格以发行股份及支付现金的方式向其支付对价，签署
相关协议及补充协议的议案。
1.1.4 中国证监会的批准
2016 年 11 月 10 日，中国证监会下发了“证监许可[2016]2597 号”《关于核
准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案，核准发行人向常州市建金投资有限公司发行
7,619,292 股股份，向常州华日升投资有限公司发行 2,793,407 股股份，向江苏沿
海产业投资基金（有限合伙）发行 7,108,670 股股份，向万载率然基石投资中心
（有限合伙）发行 2,503,052 股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不
超过 20,024,420 股新股募集本次交易的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，苏大维格、华日升以及交易对方均已经履行了
应当履行的批准和授权程序，本次交易已经获得中国证监会的审核批准，本次交
易各方有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的
标的公司合计 100%股份，其中，公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，
以支付现金方式购买华日升 40%股份。
根据本次交易方案，发行数量如下：
发行对象 发行数量(股)
建金投资 7,619,292
沿海基金 7,108,670
华日升投资 2,793,407
万载率然 2,503,052
合计 20,024,421
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股
本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按
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中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）根据交易对方沿海基金及万载率然已作出的承诺，以所持华日升股权
认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
根据交易对方建金投资及华日升投资已作出的承诺，以所持华日升股权认购
的苏大维格股份自股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月锁定期
满后自股份上市之日起 36 个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超
过其所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起 36 个月
后解锁。
本次交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股
份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对
上述股份限售安排进行修订并予执行。
2.2 发行股份募集配套资金
（1）苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、和君投资、东吴证券、
太和东方、深圳快付非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额为 41,650.80
万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，根据本次交易方案，发行数量如下：
配募融资者 发行数量(股)
中邮基金 2,403,846
和君投资 1,923,076
东吴证券 9,982,211
太和东方 3,792,211
深圳快付 1,923,076
合计 20,024,420
在定价基准日至股份发行日期间，因上市公司进行现金分红、配股、转增股
本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据非公开发行股票价
格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）根据配套融资投资者中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深
圳快付已作出的承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。
本次参与配套募集资金认购的特定投资者同意，由于上市公司转增股本或股
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票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交
易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意
按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的
方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核
批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，
合法有效。
3. 本次交易标的公司的过户情况
2016 年 11 月 25 日，经常州市工商行政管理局核准，常州华日升反光材料
股份有限公司的公司性质已由股份有限公司变更为有限责任公司，名称亦已相应
变更为“常州华日升反光材料有限公司”（以下仍称“华日升”）， 且股本未发生
变化。
2016 年 11 月 25 日，经常州市工商行政管理局核准，华日升已就本次发行
股份购买资产的标的资产（即华日升 100%的股权）过户事宜完成了工商变更登
记事宜，华日升 100%的股权已经过户登记至苏大维格名下，华日升已变更为由
苏大维格持有全部股权的一人有限责任公司，并取得常州市工商行政管理局核发
的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称：常州华日升反光材料有限责任公司
统一社会信用代码：913204007333014847
注册资本：6,500 万元
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆亚建
住所：常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8 号
经营期限：2001 年 12 月 30 日至无期限
经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华日升本次工商变更登记完成后，上市公司作为华日升唯一股东，依法持有
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华日升 100%股权，交易对方已依法履行、完成了将标的资产交付给上市公司的
法律义务。
4. 结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方内部权力机构和中国证监会的
有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标
的资产过户完成后，发行人尚需按照《购买资产暨业绩补偿协议》向交易对方发
行股票和向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股
份登记托管和上市手续，并按约定向交易对方支付现金对价，且需向上市公司所
在地的工商行政管理机关申请办理变更注册资本、实收资本等的核准、登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法
律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人： 黄宁宁 经办律师：张 隽
王 珊
2016 年 11 月 25 日
