国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
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二零一六年十二月
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国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果之法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2015 年修订）》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施结果事宜出
具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果法律意见书
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，收集并查阅
了相关文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不
限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意见书所需的所有法律文件和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发
生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制
作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 创 业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
苏大维格/发行人/上市 苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在深圳证
指
公司/公司 券交易所创业板上市，股票代码：300331
常州华日升反光材料股份有限公司（为实施本次
标的公司/华日升 指 重大资产重组已变更为常州华日升反光材料有限
责任公司）
建金投资 指 常州市建金投资有限公司
华日升投资 指 常州华日升投资有限公司
沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
万载率然 指 万载率然基石投资中心（有限合伙）
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华日升的全体股东，即建金投资、华日升投资、
交易对方 指
沿海投资、万载率然
交易标的/标的资产 指 标的公司 100%股份
配套融资投资者 指 认购本次配套募集资金的投资者
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
和君投资 指 江西和君投资管理有限公司
江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资
和商基金 指
基金
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
苏大维格 1 号资管计划 指 东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划
太和东方 指 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
深圳快付 指 深圳市快付网络技术服务有限公司
苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
本次交易/本次重大资
指 持有的标的公司 100%股份，同时向特定对象非公
产重组/本次重组
开发行股份募集配套资金
本 次 发行股份及支付 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
指
现金购买资产 持有的标的公司 100%股份
《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
苏大维格与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的
《 购 买资产暨业绩补
指 《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协
偿协议》
议》
苏大维格与各配套融资投资者于 2016 年 5 月 13
日分别签署的《附生效条件的非公开发行股票认
《股份认购协议》及其
指 购协议》，于 2016 年 9 月 8 日分别与中邮基金、
补充协议
太和东方、深圳快付签署了《附生效条件的非公
开发行股票认购协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 苏大维格的授权与批准
2016 年 5 月 13 日，苏大维格召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了
与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格
光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《董
事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支
付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开公
司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
苏大维格独立董事就本次交易出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2016 年 5 月 31 日，苏大维格召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 9 月 8 日，苏大维格召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了与本次配套募集资金方案调整相关的如下议案：《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的议案》、《关于<苏州苏
大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次募集配套资金调整不
构成对本次重组方案重大调整的议案》。
苏大维格独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具了《苏州苏大
维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产重组募集配套资金
方案的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公
司重大资产重组募集配套资金方案的独立意见》，同意上述调整安排。
1.1.2 标的公司的授权与批准
经本所律师核查，标的公司已召开股东大会作出决议，全体股东建金投资、
沿海基金、华日升投资、万载率然一致同意将其合计持有标的公司 100%股份根
据资产评估机构出具的资产评估结果，最终作价 69,418.00 万元转让给苏大维格；
并同意股东与苏大维格签署《购买资产暨业绩补偿协议》；同意在本次发行股份
及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准后依照相关协议的约定办理标的
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资产过户。
1.1.3 交易对方的批准与授权
经本所律师核查，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已依照法定
程序，审议通过建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然转让各自所持华日
升全部股份，并同意苏大维格以支付现金的方式向建金投资、华日升投资支付对
价，签署相关协议及补充协议的议案。
1.1.4 配套融资方的授权与批准
中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方以及深圳快付已签署《股份认购
协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，
获得了必要的授权和批准。
1.1.5 中国证监会的批准
2016 年 11 月 11 日，中国证监会下发了“证监许可[2016]2597 号”《关于核准
苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案，核准发行人向常州市建金投资有限公司发行 7,619,292
股股份，向常州华日升投资有限公司发行 2,793,407 股股份，向江苏沿海产业投
资基金（有限合伙）发行 7,108,670 股股份，向万载率然基石投资中心（有限合
伙）发行 2,503,052 股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不超过
20,024,420 股新股募集本次交易的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，发行人、交易对方、配套融资投资者均已经履
行了应当履行的批准和授权程序，并已经获得中国证监会的审核批准，本次交易
所涉各方有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）根据《重组报告书》，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然合法持有的标的公司合计
100%股份，其中，公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，以支付现金方
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式购买华日升 40%股份，根据本次交易方案，发行数量如下：
发行对象 发行数量(股)
建金投资 7,619,292
沿海基金 7,108,670
华日升投资 2,793,407
万载率然 2,503,052
合 计 20,024,421
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股
本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按
中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
1、沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发
行上市之日起三十六个月内不得转让。
2、建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上
市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月锁定期满后自股份上市之日起 36
个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份
总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起 36 个月后解锁。
3、参与配套募集资金认购的特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之
日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次交易对方和参与配套募集资金认购的特定投资者同意，由于上市公司转
增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定
期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深
圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相
关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
2.2 发行股份募集配套资金
（1）根据《重组报告书》，公司向配套融资投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为 416,507,936.00 元，未超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。按照本次发行价 20.80 元/股计算，向发行股份募集配套资
金的发行对象发行股份数量为 20,024,420 股，具体发行情况如下：
配套融资投资者 发行数量(股)
中邮基金 2,403,846
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和君投资 1,923,076
东吴证券 9,982,211
太和东方 3,792,211
深圳快付 1,923,076
合 计 20,024,420
在定价基准日至股份发行日期间，因上市公司进行现金分红、配股、转增股
本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据非公开发行股票价
格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中国证监会核准的为准。
（2）根据配套融资投资者已作出的承诺，自本次发行的股份登记在其名下
之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的
规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进
行修订并予执行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的
方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核
批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，
合法有效。
3. 本次交易的实施情况
3.1 标的资产的过户情况
根据交易各方签署的《购买资产协议》及补充协议，交易对方将其合计持有
的 100%标的公司股权转让给苏大维格，华日升股东变更为苏大维格。
2016 年 11 月 25 日，经常州市工商行政管理局核准，常州华日升反光材料
股份有限公司的公司性质已由股份有限公司变更为有限责任公司，名称亦已相应
变更为“常州华日升反光材料有限公司”（以下仍称“华日升”）， 且股本未发生
变化。
2016 年 11 月 25 日，经常州市工商行政管理局核准，华日升已就本次发行
股份购买资产的标的资产（即华日升 100%的股权）过户事宜完成了工商变更登
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记事宜，华日升 100%的股权已经过户登记至苏大维格名下，华日升已变更为由
苏大维格持有全部股权的一人有限责任公司，并取得常州市工商行政管理局核发
的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称：常州华日升反光材料有限责任公司
统一社会信用代码：913204007333014847
注册资本：6,500 万元
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆亚建
住所：常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8 号
经营期限：2001 年 12 月 30 日至无期限
经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华日升本次工商变更登记完成后，上市公司作为华日升唯一股东，依法持有
华日升 100%股权，交易对方已依法履行、完成了将标的资产交付给上市公司的
法律义务。
3.2 本次发行股份购买资产和募集配套资金的核验情况
（1）苏大维格于 2016 年 12 月 13 日向配套融资投资者发出了《缴款通知书》，
各配套融资投资者均在《缴款通知书》载明的款项支付截止时间内足额缴纳了认
购款项。
2016 年 12 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州苏
大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，确认
截至 2016 年 12 月 14 日止，平安证券共收到本次发行 5 名特定对象认购资金人
民币 416,507,936.00 元（大写：肆亿壹仟陆佰伍拾万零柒仟玖佰叁拾陆元整），
该认购资金已缴存于平安证券本次发行专门开立的账户。
（2）2016 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2016]第 116604 号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司验资报告》，确
认截至 2016 年 12 月 15 日止，实际发行人民币普通股 40,048,841 股，其中：（1）
发行股份 20,024,421 股及支付现金人民币 27,767.20 万元，以人民币 69,418.00 万
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元的对价购买常州华日升反光材料有限公司 100%股权，每股发行价格为 20.80
元；截止 2016 年 11 月 25 日，苏大维格已收到常州市建金投资有限公司等交付
的资产，常州华日升反光材料有限公司的股权变更手续已办理完毕；（2）以非公
开发行 20,024,420 股方式募集配套资金，非公开发行每股发行价格 20.80 元，实
际收到募集资金总额人民币 416,507,936.00 元，扣除各项发行费用（含增值税）
人民币 12,142,645.73 元后募集资金净额为人民币 404,365,290.27 元。因发行费用
可抵扣增值税进项税额 674,716.98 元，最终股本及资本公积合计金额为人民币
405,040,007.25 元，其中人民币 20,024,420.00 元记入注册资本（股本），资本溢
价人民币 385,015,587.25 元记入资本公积。本次发行股份购买资产并配套募集资
金后合计新增注册资本人民币 40,048,841.00 元。截至 2016 年 12 月 15 日止，苏
大维格变更后的累计注册资本金额为人民币 226,048,841.00 元，累计股本
226,048,841.00 元。
3.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及现金对价支付情况
经本所律师核查，发行人已于 2016 年 12 月 21 日，向交易对方支付全部现
金对价共计 27,767.20 万元。
3.4 本次股份发行情况
2016 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004861），载明中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；公司本次非公开发行新股数量为
40,048,841 股，其中限售流通股数量为 40,048,841 股，非公开发行后公司股份数
量为 226,048,841 股。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人
所有；就本次向交易对方、配套融资投资者向交易对方非公开发行股份，发行人
已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，新增股
份将于登记到账后正式列入公司股东名册。发行人本次交易的实施过程履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《创业板发行管理办法》等相
关法律、法规的规定，合法有效。
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4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产及配套募集资
金事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
发行人尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定及各方签署的交易文件
的约定，办理本次交易所涉发行股份的上市事宜，并向工商登记管理机关办理注
册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人办理上述后续事项不存在法律障碍。
6. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中
国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易所涉各方有权按照该
等批准实施本次交易；
（2）发行人、交易对方和配套募集投资者已按照有关法律法规的规定和相
关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，
该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）发行人已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务；
（4）本次发行完成后，发行人办理相关工商变更登记等后续事宜不存在法
律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果法律意见书
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限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法
律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：_______________ 经办律师： _______________
黄宁宁 张 隽
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王 珊
2016 年 12 月 27 日
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