证券代码：300331           证券简称：苏大维格        公告编号：2017-017



             苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                   关于重大资产重组标的资产
         2016 年度业绩承诺未实现的说明及致歉公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市
建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2597 号）的核准文件，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称
“公司”）向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投
资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万
载率然”）发行股份及支付现金，购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公
司（现已更名“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股
权，同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
    一、购买资产情况
    公司向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，
购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名“常州华日升反光
材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股权，本次交易定价为69,418.00万
元，其中现金对价27,767.20万元，股份支付对价41,650.80万元(本公司向以上
交易对方发行了20,024,421股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为20,024,420股。


    二、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》及《购买资产暨
业绩补偿协议之补充协议》，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同
承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万
元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然
对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业
绩的补偿责任。本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的
资金成本将不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
    （一）业绩补偿
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应
补偿金额：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净
利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现
金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获
得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上
市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格
    若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计
算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
    （二）减值补偿
    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意
见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标
的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺
期内已支付的补偿额。
    无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
       三、业绩承诺履行情况及未完成承诺的原因
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14日出具的《关于常州
华日升反光材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资
产华日升2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 4,300.18万元，
完成率为95.79%。
    未完成业绩承诺的原因为：2016年度因召开G20峰会，要求生产型企业限产，
华日升公司部分订单无法预期交货，从而使2016年度业绩未能达到所承诺的金
额。


       四、董事会的致歉
    公司董事会全体成员就本次公司重大资产重组标的资产2016年度未能实现
业绩承诺，向广大投资者致以诚挚的歉意。
    公司于2017年4月14日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于重
大资产重组标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的议案》，根据《购买资产暨
业绩补偿协议》约定补偿金额的计算方法，建金投资、华日升投资、沿海基金、
万载率然目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司累计业绩实
现情况决定是否需要进行补偿。


       五、其他说明
    就本次重大资产重组标的资产华日升2016年度业绩承诺未实现的情况，敬
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                    苏州苏大维格光电科技股份有限公司

                                                董 事 会

                                            2017 年 4 月 15 日