证券代码：300331         证券简称：苏大维格          公告编号：2017-020



             苏州苏大维格光电科技股份有限公司
      关于股票期权激励计划注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月
14 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划注
销部分股票期权的议案》，因公司 2016 年度业绩未达到股票期权激励计划首次
授予期权第三个行权期、预留期权第二个行权期考核目标，而注销相应的股票
期权份额，本次合计注销首次授予期权 318.72 万份、预留期权 38.595 万份。
注销后，公司股票期权激励计划涉及股票期权数量为 0 份。公司本次股票期权
激励计划自行结束。
    具体情况公告如下：


    一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2013 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《苏州
苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州
苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
    2013 年 9 月 5 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《苏州苏大
维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大
维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公
司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《苏州苏大维格光电科技股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
    3、2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划（草案
修订稿）发表了独立意见。
    2013 年 12 月 25 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。
    4、2014 年 1 月 13 日，公司 2014 年第一次临时股东大会在公司会议室以
现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，会议审议
通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理与股票期权激励
计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需事宜等。
    5、2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会
同意授予 59 名激励对象 273.2 万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2014
年 1 月 27 日，行权价格为 44.16 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2014 年 1 月 27 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关
于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
    6、2014 年 5 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简
称：维格 JLC1，期权代码：036138。
    7、2014 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，因公司 2013 年年度权益
分派方案实施，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股
票期权授予数量由 303.2 万份调整为 454.8 万份，其中首次授予 273.2 万份调
整为 409.8 万份，预留授予部分 30 万份调整为 45 万份；首次授予的股票期权
行权价格由 44.16 元调整为 29.41 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
    2014 年 6 月 16 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
    8、2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 20 名激
励对象 45 万份预留股票期权，预留股票期权授权日为 2015 年 1 月 26 日，预留
股票期权行权价格为 31.21 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2015 年 1 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实
公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》。
    9、2015 年 2 月 16 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成了预留股票期权的授予登记工作，期权简
称：维格 JLC2，期权代码：036174。
    10、2015 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议
案》，因 2 名激励对象离职以及因公司 2014 年度业绩未达到股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期考核目标，而注销相应的股票期权份额，本次
合计注销首次授予的股票期权 126.615 万份，注销后，公司股票期权激励计划
首次授予所涉及的激励对象调整为 57 名、首次授予股票期权数量调整为
283.185 万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
    2015 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》。
    11、2015 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因 5 名激励对
象离职，注销首次授予的股票期权 3.36 万份，注销预留股票期权 2.415 万份，
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 55 名、首次
授予股票期权数量调整为 279.825 万份，预留股票期权所涉及的激励对象调整
为 17 名、预留股票期权数量调整为 42.585 万份。同时，因公司 2014 年年度权
益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由 29.41 元调整为 29.39 元，
预留股票期权行权价格由 31.21 元调整为 31.19 元。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
    2015 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。
    12、2015年10月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因1名激励对象
离职，及公司2015年半年度权益分派方案实施，公司股票期权激励计划首次授
予所涉及的激励对象调整为54名，首次授予股票期权数量由279.825万份调整为
557.76万份，行权价格由29.39元调整为14.695元；预留股票期权所涉及的激励
对象为17名，预留部分的股票期权数量由42.585万份调整为85.17万份，行权价
格由31.19元调整为15.595元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。
    13、2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因 1
名激励对象离职以及因公司 2015 年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予期
权第二个行权期、预留期权第一个行权期考核目标，而注销相应的股票期权份
额，本次合计注销首次授予期权 239.04 万份、预留期权 43.425 万份。注销后，
公司股票期权激励计划首次授予激励对象为 54 名、首次授予股票期权数量调整
为 318.72 万份，预留股票期权授予激励对象调整为 16 名、预留授予股票期权
数量调整为 41.745 万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2016 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分股票期权的议案》。
    14、2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因 1 名激励对
象离职而注销预留股票期权 3.15 万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授
予激励对象为 54 名、首次授予股票期权数量为 318.72 万份，预留股票期权授
予激励对象调整为 15 名、预留授予股票期权数量调整为 38.595 万份。同时，
因公司 2015 年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由
14.695 元调整为 14.675 元，预留授予的股票期权行权价格由 15.595 元调整为
15.575 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2016 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。
    15、2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，因公司 2016 年度业绩未达到
股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留期权第二个行权期考核目
标，而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予期权 318.72 万份、预
留期权 38.595 万份。注销后，公司股票期权激励计划涉及股票期权数量为 0 份。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2017 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。


    二、本次调整注销原因
    因业绩未达到考核目标涉及的调整
    根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的股票期
权第三个行权为 2017 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 27 日，对应的可行权股票期
权数量为 318.72 万份；预留授予的股票期权第二个行权期为 2017 年 1 月 28 日
至 2018 年 1 月 27 日，对应的可行权股票期权数量为 38.595 万份。
    公司首次授予股票期权第三个行权期、预留期权第二个行权期的业绩考核
目标为：
                              绩效考核目标
以 2012 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
以 2012 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 100%。
    （注：以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损
益的净利润二者孰低者作为计算依据）
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年年度审计报告，公
司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,414.81 万元，
较 2012 年增长 8.41%，未满足行权条件；公司 2016 年营业收入为 41,572.34
万元，较 2012 年增长 77.72%，未满足行权条件。综上，公司首次授予期权第
三个行权期、预留期权第二个行权期未达到行权条件。
    公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》“七、股票期权的获授条件和行
权条件”规定：“在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件
的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票
期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。”因此，董事会同意注销首次授予
期权第三个行权期的 318.72 万份股票期权及预留期权第二个行权期的 38.595
万份股票期权。注销后，公司股票期权激励计划涉及股票期权数量为 0 份。公
司本次股票期权激励计划自行结束。


    三、 本次股票期权注销对公司的影响
    公 司 2016 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
1,414.81 万元，2016 年营业收入为 41,572.34 万元，未能满足较 2012 年增长
率不低于 100%的行权条件，公司无需确认首次授予期权第三个行权期以及预留
期权第二个行权期的股权激励费用。
    上述股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司经营管理团队勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行职责，尽全
力为股东创造价值。


    四、独立董事意见
    独立董事认为：因公司 2016 年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予期
权第三个行权期、预留期权第二个行权期考核目标，而注销部分股票期权的事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
中的相关规定。因此，同意公司注销首次授予期权 318.72 万份、预留期权
38.595 万份。注销后，公司股票期权激励计划股票期权数量为 0 份。


    五、监事会的核查情况
   公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量进行核查后认为：因 2016 年
度业绩未达到股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期、预留期权第二个
行权期考核目标，同意公司注销首次授予期权 318.72 万份、预留期权 38.595
万份。注销后，公司股票期权激励计划股票期权数量为 0 份。上述注销部分股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露
业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司《股票期权激励计划（草案修订
稿）》中的相关规定。


    六、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次注销事项履行了现阶段必要
的批准和决策程序，系根据激励计划的相关规定进行的，符合《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。公司尚需履行信息披露义务。


    七、备查文件
    1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》；
    2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》；
    3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
    4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股
票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》；


    特此公告。




                                       苏州苏大维格光电科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2017 年 4 月 15 日