平安证券股份有限公司

           关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
        之 2016 年募集资金存放与使用情况的核查意见


     平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为苏
州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对苏
大维格 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司
向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2597 号）核准，公司向常州华日升反光材料股份有限公司(现更名为
“常州华日升反光有限公司”，以下简称“华日升公司”)原股东发行人民币普通
股 20,024,421 股，每股面值 1 元，每股发行价 20.80 元并支付现金人民币 27,767.20
万元用于购买其各自原持有华日升公司 100%股权；公司以非公开发行方式向中
邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金等 6 名对象发行 20,024,420 股，每股面
值 1 元，每股发行价 20.80 元，募集资金总额为 416,507,936.00 元，扣除承销费
后募集资金 405,007,936.00 元于 2016 年 12 月 15 日汇入公司在宁波银行股份有
限公司苏州分行开立的募集资金专户，扣除发行费用后实际募集资金净额为
404,365,290.27 元。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
信会师报字[2016]第 116604 号验资报告验证。

    公司已对上述募集资金采取了专户管理制度。

（二）募集资金本年度使用金额及年余额

                                                              金额单位：人民币元

               募集资金专户增减变动情况                           本年度金额
1、募集资金账户资金增加项
其中：新增募投资金                                                     405,007,936.00

      利息收入扣减银行手续费后的净额                                        19,440.40

2、募集资金专户资金的减少项

其中：支付股权收购款                                                   277,672,000.00

      支付其他发行费用                                                      40,048.84

3、截至 2016 年 12 月 31 日专户余额                                    127,315,327.56


（三）募集资金结余情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

                                                                           存储   期
    开户单位          开 户 银 行           账 号         年末余额（元）
                                                                           方式   限

苏州苏大维格光电     宁波银行股份有
                                      75010122000992512   127,315,327.56   活期   —
科技股份有限公司     限公司苏州分行


二、募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令
第 30 号上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第 61 号
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州苏大维格光电
科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根
据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。

    2016 年 12 月，公司及平安证券分别与宁波银行股份有限公司苏州分行（以
下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》履行对募集资金的存放、
使用、管理等职责，并开立了专项账户存储募集资金。

    公司签订的监管协议与深圳证券交易所编制的监管协议范本不存在重大差
异，监管协议的履行不存在问题。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

    2016 年度，公司使用募集资金总额 27771.20 万元，具体情况如下：

    1、支付本次重大资产重组事项现金对价 27,767.20 万元；

    2、支付发行费用 40,048.84 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2016 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。

六、独立财务顾问的核查意见

    报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，
对苏大维格募集资金的存放、使用情况进行了核查。

    经核查，平安证券认为，苏大维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司严格执行募
集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，截止 2016 年 12 月 31 日，
公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应
的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】




财务顾问主办人（签字）：   赵   宏                赵成豪




                                                 平安证券股份有限公司




                                                      2017 年 4 月 14 日