平安证券股份有限公司
          关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
         使用募集资金向全资子公司增资的核查意见


    苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏大维格”）
于2017年4月14日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集
资金对全资子公司常州华日升反光材料有限公司增资的议案》，同意公司以募
集资金12,669.33万元及在公司账户暂时存放期间产生的利息向全资子公司常州
华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）增资，用于微棱镜型反光材料
产业化项目。
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为苏
大维格的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件及上市公司
《募集资金管理办法》的规定，对使用募集资金向全资子公司华日升增资的行
为进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公
司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2597号）核准，苏州苏大维格光电科技股份有限公司获准非
公开发行不超过20,024,420股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次实际发行人民币普通股20,024,420股，每股发行价格20.80元，募集资金总额
为416,507,936.00元，扣除各项发行费用12,142,645.73元(含增值税)后，实际
募集资金净额为404,365,290.27元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的信会师报字[2016]第116604号
《验资报告》验证。相关款项已划转至康耐特指定的本次募集资金专户内。截
至目前，华日升已过户至苏大维格名下，成为苏大维格的全资子公司。
    本次募集配套资金的用途如下：
                                                                      单位：万元

                               拟使用本次募   实际使用募集资金
募集资金用途         金额                                           项目实施主体
                                 集资金金额         金额

支付现金对价       27,767.20    27,767.20        27,767.20              ——

微棱镜型反光材                                                   常州华日升反光材料
                   28,704.38    13,883.60        12,669.33
料产业化项目                                                     有限公司

    合计           56,471.58    41,650.80        40,436.53

      二、本次增资基本情况概述

      根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
  披露的配套募集资金情况，微棱镜型反光材料产业化项目的实施主体为公司全
  资子公司华日升。因此公司拟通过增资的方式将募集资金投入华日升，用于满
  足华日升募投项目建设需要。
      本次增资事项已经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会
  议决议通过，独立董事发表了独立意见。本次增资事项尚需提交上市公司股东
  大会审议。
      本次增资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办
  法》规定的重大资产重组事项。

      三、独立财务顾问核查意见

      综上所述，独立财务顾问认为，苏大维格本次将部分配套募集资金用于向
  华日升增资符合已披露的募集配套资金使用方案。苏大维格本次募集资金使用
  事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
  资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
  引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件以及公司
  《募集资金管理办法》规定。本次增资事项尚需提交上市公司股东大会审议通
  过后方可实施。
      因此，独立财务顾问同意苏大维格将本次募集配套资金 12,669.33万元及
  在公司账户暂时存放期间产生的利息向华日升增资用于微棱镜型反光材料产业
  化项目。
本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人（签字）：   赵   宏              赵成豪




                                                 平安证券股份有限公司




                                                     2017 年 4 月 14 日