平安证券股份有限公司

           关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    实施情况之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为
苏州苏大维格股份有限公司(以下简称“上市公司”、“苏大维格”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定和要求，对
本次交易标的公司常州华日升股份有限公司（以下简称“华日升”）原股东常州
市建金投资有限公司等 4 名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于华
日升 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

    2016 年 11 月 11 日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597 号）《关于核准
苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司向常州市建金投资有限公司等 4 名
交易对象发行 20,024,421 股股份及支付现金 27,767.20 万元的方式购买其持有
的华日升 100%的股权。

    截至 2016 年 11 月 25 日，上述资产已办理了工商变更登记手续。2016 年
12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出
具了信会师报字[2016]第 116604 号《验资报告》。2016 年 12 月，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司已对上述新增股份完成相关证券登记手续。

二、标的资产涉及的盈利预测情况

    根据《购买资产暨业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺华日升 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以
下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94 万元、5,900.89 万元及 7,351.20
万元，合计不低于 17,741.03 万元。

三、业绩补偿的主要条款

    （一）业绩补偿

    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应
补偿金额：

    各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）
×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例

    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金
补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的
苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

    各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格

    若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算
的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。

    本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将
不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。

    在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：

    1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生
的利息收入；

    2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

    上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺
期间内的实际净利润。
    （二）减值补偿

    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出
具后三十日内出具《减值测试报告》。

    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的
资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期
内已支付的补偿额。

    无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。

四、2016 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华日升反光材料
有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，常州华日升反光材料有
限公司 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,300.18 万元，
完成比例 95.79%。

五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    平安证券通过查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对 2016 年重组对方
的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。 经核查，平安证
券认为：2016 年发行股份购买资产涉及的华日升 2016 年度实现的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）未
能达到盈利承诺水平，业绩承诺实现率为 95.79%。根据交易对方与上市公司签
署的《购买资产暨业绩补偿协议》，交易对方常州市建金投资有限公司、常州华
日升投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和万载率然基石投资中
心（有限合伙）目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司累计业
绩实现情况决定是否需要进行补偿。
    （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人（签字）：   赵   宏                    赵成豪




                                                 平安证券股份有限公司




                                                        2017 年 4 月 14 日