平安证券股份有限公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2016 年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
1
独立财务顾问声明
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“平安证券”）接受
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”、“公司”、“上
市公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导
职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、 资料和其他依据，出具了独立财务
顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导报告书不构成对苏大维格的任
何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策
可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由苏大维格提供，
苏大维格对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信
息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
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释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、苏大维 指 苏州苏大维格光电科技股份有限公司
格
标的公司、华日升 指 常州华日升反光材料股份有限公司
交易标的、标的资产 指 常州华日升反光材料股份有限公司100%的股权
建金投资 指 常州市建金投资有限公司，系华日升股东
华日升投资 指 常州华日升投资有限公司，系华日升股东
沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日
升股东
万载率然 指 万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日
升股东
交易对方 指 建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然
本次交易、本次重组 指 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合
计持有的华日升100%股份
配套融资、募集配套资金 指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资
金
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
江西和君 指 江西和君投资管理有限公司
和商基金 指 江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投
资基金
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
深圳快付 指 深圳市快付网络技术服务有限公司
太和东方 指 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
配套融资投资者 指 认购本次配套募集资金的投资者
《购买资产暨业绩补偿协 指 《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州
议》 市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金
3
（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载
率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及
支付现金购买资产暨业绩补偿协议》
《购买资产暨业绩补偿协 指 《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州
议之补充协议》 市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金
（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万
载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份
及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
苏大维格通过向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然采取发行股份
及支付现金方式，购买华日升 100.00%股权，同时向中邮基金、江西和君、东吴
证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行股份购买资产的发行情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建金投资、华日升投资、沿
海基金和万载率然。
2、标的资产
本次交易的标的资产为华日升 100%股权。
3、交易金额
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经协商确定华日升
100%股权交易价格为 69,418.00 万元。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告
日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
5
该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公
司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案：以公司现有总股本
186,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。计算
定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前
20 个交易日均价为 23.11 元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定
为 20.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》及相关规定。
5、股份支付及现金支付数量
经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00 万元。根据公司与建
金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然 4 位交易对方签署的《购买资产暨业
绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20 万元，剩余的 41,650.80 万元以发行股
份的方式支付，发行股份的价格为 20.80 元/股，共计发行 20,024,421 股。
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例× 交
易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交
易对方非公开发行股份的具体情况为：
交易对方 支付方式
交易对价
（万元） 现金对价 股份对价
华日升股东 股权比例 股份数（股）
（万元） （万元）
建金投资 38.05% 26,413.55 10,565.42 15,848.13 7,619,292
沿海基金 35.50% 24,643.39 9,857.36 14,786.03 7,108,670
华日升投资 13.95% 9,683.81 3,873.52 5,810.29 2,793,407
万载率然 12.50% 8,677.25 3,470.90 5,206.35 2,503,052
合计 100.00% 69,418.00 27,767.20 41,650.80 20,024,421
（三）发行股份募集配套资金
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苏大维格拟向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付和太和东方公开发
行股票共 20,024,420 股，募集配套资金 416,507,936.00 元，用于支付本次收购的
现金对价和微棱镜型反光材料产业化项目，不足以支付部分，由公司自筹资金解
决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额的 100%。本次发行股份及支付现金
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015 年度股东大会审议通过了
2015 年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价
时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 23.11 元/
股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深
圳快付、太和东方 5 名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80
元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 2,002.4420 万股。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
交易对方 认购资金（万元） 认购股数（万股）
中邮基金 5,000.00 240.3846
江西和君 4,000.00 192.3076
东吴证券 20,763.00 998.2211
7
深圳快付 4,000.00 192.3076
太和东方 7,887.80 379.2211
合计 41,650.80 2,002.4420
（四）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
常州市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核准了华日升的股东变更事宜，
变更后苏大维格直接持有华日升 100%股权，华日升成为苏大维格的全资子公司。
2016 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行
了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116604 号《验资报告》，经其审验认为：
截至 2016 年 12 月 15 日止，常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金
（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）
已于 2016 年 11 月 25 日在常州市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登
记手续，苏大维格已持有华日升 100%股权。
2、募集配套资金的实施情况
发行人及平安证券已于2016年12月13日向本次非公开发行股票的发行对象
中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方陆续发出了《缴款通知书》，
通知发行对象根据《缴款通知书》的要求将认购资金划转至平安证券开立的专项
账户缴纳认购款。2016年12月14日，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购
款项。
2016年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第116605号《关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司非公开发行股票认
购 资 金到位的验证报告》，苏大维格非公开发行股票认购资金总额人民 币
416,507,936.00元已全部缴存于平安证券在建设银行股份有限公司深圳前海合作
区支行账户。
2016年12月15日，平安证券将扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资
金专项储存账户）划转了认股款。
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2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验
资，并出具了信会师报字[2016]第116604号《验资报告》。截至2016年12月15日
止，公司本次非公开发行人民币普通股20,024,420股，每股面值人民币1元，发行
价格为20.80元/股，实际募集资金总额为人民币416,507,936.00元，扣除各项发行
费用12,142,645.73元（含增值税）后，募集资金净额为404,365,290.27元。因发行
费用可抵扣增值税进项税额674,716.98元，最终股本及资本公积金额为人民币
405,040,007.25元，其中人民币20,024,420.00元记入注册资本（股本），资本溢价
人民币385,015,587.25元记入资本公积。
3、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的
20,024,421 股 A 股股份已分别登记至建金投资、华日升投资、沿海基金和万载
率然名下。本次募集配套资金发行的 20,024,420 股 A 股股份已登记至配套募集
资金认购方名下。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商
变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次发行股份购买
资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深
圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）苏大维格及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
不存在虚假 上 市 公 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重
记载、误导 司 全 体 大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
1
性陈述或者 董事、监 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
重大遗漏的 事、高级 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
9
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
承诺函 管 理 人 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
员 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持
有的苏大维格股份。
本公司及全体董事承诺保证《苏州苏大维格光电科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、摘要及本
关于所提供 次交易的其他申请文件的内容真实、准确、完整，
上市公
信息真实、 并对前述申请文件中的虚假记载、误导性陈述或重
2 司及全
准确和完整 大遗漏承担个别和连带的法律责任。
体董事
的承诺函 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产
的数据已经过具有相关证券业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相关数
据的真实性和合理性。
1、截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接
控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发
行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将
来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事
与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出
避免同业竞 现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停
3 陈林森
争承诺函 止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相
竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者
采取其他方式避免同业竞争。
3、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
10
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组
的各中介机构所提供的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于本次 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署
交易提供 该文件。
材 料 的 真 交 易 对 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、
1
实、准确、 方 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
完整的承 规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
诺函 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
11
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
建 金 投 本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自
资 、 华 股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12
日 升 投 个月锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内，建
资 金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所
持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其股
份上市之日起 36 个月后解锁。
由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期
届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
股份锁定
2 中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，
承诺函
上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上
述股份限售安排进行修订并予执行。
本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自
股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增
沿海基
持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期
金、万
届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳
载率然
证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，
上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上
12
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
述股份限售安排进行修订并予执行。
一、本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格
光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公
司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏
州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他
公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
关于减少 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
及 规 范 关 交 易 对 办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州
3
联交易承 方 苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合
诺函 法权益。
二、本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
三、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司
控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此
而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下
属企业造成的一切经济损失。
1、本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限
公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、
建金投
避免同业 企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于
资、华
4 竞争承诺 独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
日升投
函 管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与
资
苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企
业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏州苏
13
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生
产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、
企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的
其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，
且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股
份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州苏
大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽
该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业
应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公
司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以
合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份
有限公司及其下属企业承接。
3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司
控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此
而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下
属企业造成的一切经济损失。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交
易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
关于最近
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
五年未受 交易对
5 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
处罚的承 方
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
诺函
证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具
有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律
责任。
关 于 注 入 交 易 对 标的公司的注册资本已出资到位，建金投资、华日
6
资产权属 方 升投资、沿海基金、万载率然已履行了标的公司《公
14
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
的承诺函 司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司
股权有效的占有、使用、收益及处分权；建金投资、
华日升投资、沿海基金、万载率然所持有的标的公
司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载
率然持有的标的公司股权过户或者转移给苏大维
格不存在任何法律障碍。本承诺函对建金投资、华
日升投资、沿海基金、万载率然具有法律约束力，
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然愿意
就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
交易对方共同承诺，华日升 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度（以下合称 “业绩承诺期”或
“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有 者的净利润（以下简称“承诺净利
润”）不低于 4,488.94 万元、5,900.89 万元 及
交 易 对 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。
7 业绩承诺
方 自本协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实
现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升
全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以
调整，各方一致同意将根据 监管部门的要求予以
相应调整。
关于不存 1、本企业不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；
在 泄 露 本 交 易 对 2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在
8
次交易内 方 买卖上市公司股票的情况；
幕消息及 3、本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他
15
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
利用本次 内幕交易的情形。
交易进行 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承
内幕交易 担个别和连带的法律责任。
1、本人不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；
交易对
2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买
方 董
卖上市公司股票的情况；
事、监
3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内
事及高
幕交易的情形。
级管理
本承诺函对本企业具有法律约束力，本人愿意承担
人员
个别和连带的法律责任。
关 于 诉 截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公司不
讼 、 仲 裁 交 易 对 存在其他尚未了结的或可预见的对标的公司及其
9
情况的承 方 下属子公司的业务和经营活动产生重大影响的诉
诺函 讼、仲裁和行政处罚。
1、截止本承诺签署之日，本企业及其关联方不存
在违规占用上市公司、标的公司资金的情况，上市
公司、标的公司也没有为本企业及其关联方提供担
保。
关于规范
2、截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公
上市公司
司不存在对外提供担保的情形。
对外担保
交 易 对 3、本次交易完成后，本企业及其关联方将继续遵
10 和不违规
方 守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
占用上市
司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56
公司资金
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
的承诺函
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公
司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司
及其子公司的资金。
16
序号 相关承诺 承诺方 承诺内容
本企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处
关于不存
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉
在 依 据
交 易 对 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故
11 《暂行规
方 本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
定》第十
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
三条
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承
诺函对企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别
和连带的法律责任。
（三）配套募集资金认购方承诺
序号 承诺方 承诺内容
最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过
结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级
或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规
1 中邮基金 定；
自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之
日，本公司通过管理的中邮战略新兴产业混合型证券投
资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认
购的本次非公开发行之股份不会进行转让；
管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信
息产业灵活配置混合型证券投资基金资金来源合法，不
存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿
17
序号 承诺方 承诺内容
情形，亦不存在任何利益安排；
自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股
份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述
相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售
安排进行修订并予执行。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
参与本次发行认购的财产为本企业拥有合法所有权和处
分权的资产，系本企业的自有资金；不存在通过结构化
产品或分级收益等结构化安排参与本次认购的情形，本
次认购的股份不存在任何利益安排，本次认购符合相关
2 太和东方 法律法规、监管政策的规定；
自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之
日，本企业全体合伙人不得在锁定期内转让所持有的本
企业合伙份额；
参与认购上市公司本次非公开发行的股票的资产系合伙
人拥有合法所有权和处分权的资产，为全体合伙人的自
有资金或合法借贷资金，本企业及本企业的关联方与上
市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市
公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近
18
序号 承诺方 承诺内容
亲属均不存在其他关联关系，不存在上市公司及其关联
方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利
益安排；
在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准
后、发行方案报中国证监会备案之前，用于认购本次上
市公司非公开发行的股票的资金已全部到位；
自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股
份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述
相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售
安排进行修订并予执行。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过
结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级
3 江西和君
或其他结构化安排，本公司及本公司的关联方与上市公
司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司
的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属
均不存在其他关联关系，符合相关法律法规、监管政策
的规定；
自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之
19
序号 承诺方 承诺内容
日，本公司通过拟设立的江西和君投资管理有限公司—
和商成长一号投资基金认购的本次非公开发行之股份不
会进行转让；不接受拟设立并管理的用于认购甲方本次
非公开发行股票的江西和君投资管理有限公司—和商成
长一号投资基金的认购人转让所持有的江西和君投资管
理有限公司—和商成长一号投资基金份额的申请；
拟设立的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投
资基金为认购人人拥有合法所有权和处分权的资产，系
认购人人的自有资金或合法借贷资金，不存在上市公司
及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存
在任何利益安排；
自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股
份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述
相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售
安排进行修订并予执行。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
4 东吴证券 诉讼或者仲裁；
参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过
结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级
或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、
20
序号 承诺方 承诺内容
实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者
补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定；
自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之
日，本公司通过拟设定的东吴苏大维格 1 号集合资产管
理计划认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；不
接受本公司设立并管理的用于认购本次非公开发行股票
的拟设定的东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划委托人
转让所持有的拟设定的东吴苏大维格 1 号集合资产管理
计划份额的申请；
拟设定的东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划为委托人
拥有合法所有权和处分权的资产，系委托人的自有资金
或合法借贷资金，不存在上市公司及其关联方直接或间
接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；
自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股
份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述
相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售
安排进行修订并予执行。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
5 深圳快付 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过
21
序号 承诺方 承诺内容
结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级
或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规
定；
自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之
日，本公司认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；
参与认购本次非公开发行股票的财产为本公司拥有合法
所有权和处分权的资产，系本公司的自有资金，不存在
上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情
形，亦不存在任何利益安排；本公司及本公司的关联方
与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、
上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员
的近亲属均不存在其他关联关系，本次认购符合相关法
律法规、监管政策的规定。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方
案报中国证监会备案之前，本次用于认购本次非公开发
行的股票的资金已全部到位。
自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股
份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如
中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述
相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售
安排进行修订并予执行。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各
方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
22
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩补偿的主要条款
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应
补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）
×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金
补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的
苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算
的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将
不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生
的利息收入；
2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺
期间内的实际净利润。
23
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出
具后三十日内出具《减值测试报告》。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的
资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期
内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
（二）2016 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华日升反光材料
有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，常州华日升反光材料有
限公司 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,300.18 万元，
完成比例 95.79%。
（三）独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016 年发行股份购买资产涉及的华日升 2016
年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含
募集配套资金损益）未能达到盈利承诺水平，业绩承诺实现率为 95.79%。根据
交易对方与上市公司签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，交易对方目前无须进
行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进
行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况概述
2016 年公司整体经营业绩与 2015 年相比取得了较大增长，2016 年公司实现
24
营业收入 41,572.34 万元，同比增长 13.85%，营业利润 1,560.39 万元，同比增长
268.43%，利润总额 3,431.03 万元，同比增长 288.63%，归属于上市公司普通股
股东的净利润 3,163.92 万元，同比增长 230.24%。
2017 年，公司将继续以市场为导向，以技术创新为依托，加强内部控制，
规范运作，加强新产品推广，扩大产品市场份额，努力打造一个创新型、高技术、
规模化的企业。公司将着重从以下方面开展工作：
1、市场营销方面
公司将继续加大销售力度，加强新产品市场推广，不断创新营销模式，优化
营销渠道，深入研究市场走势，在坚守现有市场阵地的同时， 积极开拓潜在市
场的深度和宽度；同时，加强营销队伍建设，进一步提升营销人员的能力及素质，
打造一支专业化、高水准的营销队伍。
2、业务整合方面
2017 年，公司加强与华日升的产品之间有效的整合。充分发挥公司技术优
势，将公司的防伪技术运用到子公司华日升反光材料上，同时运用公司强大的开
发能力，继续推进华日升微棱镜反光材料的研发，有效提升双方的业务能力。
3、技术研发方面
2017 年，公司将继续加大研发投入，强化专利申请，专利布局，推进已申
请专利的后续工作，积极参与国家重大项目的研发工作。在大尺寸超薄导光板，
65-85 寸触控传感器，手机装饰薄膜，AR，3D 显示,OLED 镂空掩模板领域重点投
入，重点突破，目前在这些领域均取得阶段性进展。
4、对外投资方面
继续密切关注行业并购机会，继续加大资本、市场、技术等行业资源的整合
力度，加大对外投资力度，通过企业和资本市场的有效互动，努力打造一个整体
化、规模化的企业。
5、公司治理方面
25
进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善治理结构，建立顺畅的管
理流程，提升公司治理水平；并结合公司实际情况，构建适合公司发展需要的内
部控制体系，提高公司抗风险能力；不断健全和完善人才培训和引进体制，努力
建立一支专业知识过硬、业务精良的员工队伍；打造适应公司发展的企业文化，
增强公司凝聚力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016 年度苏大维格各项业务的发展情况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内
部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司
治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市
公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召
开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享
有平等地位，充分行使自己的权利。
2、控股股东、实际控制人
公司保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公
司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司继续积极督促控股股东严格
依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股
26
东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职
责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。确保
上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利
等方面合法合规。
4、关于监事和监事会
公司监事会继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实
维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上
市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及
上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督的
权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
报告期内，公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国
证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。确保
公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司进一步加强了与证券监管机
构的联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露
更加规范。
6、内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计部门负
责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。
7、投资者关系
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
27
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会
为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现
各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在持续督导期内，上市公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。公司后续
将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
28
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导
工作报告书 （2016 年度）》之签章页）
财务顾问主办人（签字）： 赵 宏 赵成豪
平安证券股份有限公司
2017 年 4 月 28 日
29
